Recht Aktuell

05.12.2017

Myanmar - Neues Companies Law bringt Erleichterungen für ausländische Unternehmen

Von Robert Herzner

(GTAI) Das Parlament hat am 23. November 2017 das Myanmar Companies Law (MCL) verabschiedet. Nach Unterzeichnung durch den Präsidenten wird es den Myanmar Companies Act 1914 (MCA) ablösen. Das MCL ist mit Unterstützung der Asian Development Bank entstanden und ersetzt die bisherige aus Kolonialzeiten stammende Regelung. Wesentliche Änderungen ergeben sich in folgenden Teilbereichen:

Ausländische Unternehmen

Ein Unternehmen wird grundsätzlich als inländische Firma beurteilt, sofern nicht eine ausländische Person und/oder Unternehmen einen substantiellen Anteil von wahrscheinlich über 35 Prozent an dem Unternehmen hält.

Bei Änderungen der von ausländischen juristischen oder natürlichen Personen gehaltenen Gesellschafteranteile hat ein Unternehmen die „Directorate of Investment and Company Administration“ (DICA) zu informieren.

Unternehmensziele

Das „Memorandum of Association“ und die „Articles of Association“ werden durch ein einheitliches Dokument, die „Constitution“, ersetzt, welches neben einer Sprachfassung auf Myanmarisch auch auf Englisch vorgelegt werden kann. Bereits unter dem MCA bestehende Dokumente werden als „Constitution“ entsprechend des MCL gewertet.

In der „Constitution“ müssen keine Unternehmensziele aufgeführt werden, ein Unternehmen kann entsprechend der gesetzlichen Vorgaben und erteilten Lizenzen jeder Geschäftstätigkeit nachgehen.

Nach Vorgabe des MCA benannte Unternehmensziele werden zwölf Monate nach Inkrafttreten des MCL automatisch gelöscht, auf Antrag des Unternehmens auch vorher oder aber mittels eines Gesellschafterbeschlusses weiterhin aufgeführt.

Unternehmen sind nicht mehr verpflichtet, eine „Permit to Trade“, welche gleichfalls die Unternehmensziele auflistet, zu führen. Diese Genehmigung wird durch ein „Certificate of Incorporation“ ersetzt, welches bescheinigt, dass den Anforderungen des MCL entsprochen wird. In der Konsequenz benötigen ausländische Unternehmen keine Erlaubnis zum Handel mehr. 


Geschäftsführer (Directors)

Ein Privatunternehmen muss über zumindest einen Geschäftsführer verfügen, der Steuerinländer ist, bei einer Aktiengesellschaft sind drei Geschäftsführer erforderlich, von denen eine Person ein Steuerinländer sein muss.

Geschäftsführer sind zur gewissenhaften Unternehmensführung und - unter besonderer Beachtung der Unternehmensinformationen - im besten Interesse der Gesellschaft zu handeln verpflichtet. Davon kann durch den Gesellschaftsvertrag zu Gunsten eines Joint Venture-Partners oder der Gesellschafter abgewichen werden. Geschäftsführer können für Verletzung ihrer Pflichten haftbar gemacht werden. 

Gesellschafter

Unternehmen benötigen nicht mehr zwei Gesellschafter, von denen einer zumindest über einen Unternehmensanteile verfügt. So können Unternehmen mit Ausnahme von Firmen „limited by guarantee“, das heißt Anteilseignern als Sicherheitsgebern, nur über einen Gesellschafter und einen noch herauszugebenden Anteil verfügen.

Die Rechte von Minderheitenanteilseignern sind durch Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag zu schützen. Sie können nach dem MCL im Namen des Unternehmens Klage erheben, auch gegen den Willen des Geschäftsführers.

Unternehmensanteile

Unternehmen können unterschiedliche Klassen an Anteilen herausgeben, so Vorzugsanteile, begrenzt stimmberechtigte und nicht stimmberechtigte sowie rückkaufbare Anteile.

Die Unternehmensanteile müssen nicht in der nationalen Währung ausgewiesen werden.

Zu der Kapitalstruktur des Unternehmens bestehen weitere Freiheiten; dies ermöglicht den Rückkauf von Anteilen und die Verringerung des Gesellschaftskapitals.

Kleinunternehmen

Als Kleinunternehmen wird eine Firma inklusive Tochtergesellschaften mit insgesamt weniger als 30 Beschäftigten und einem Jahresumsatz von weniger als 50 Millionen MMK definiert. Für Kleinunternehmen bestehen Ausnahmen hinsichtlich der Geschäftsberichtserstattung und Gesellschaftertreffen. Bei ausländischen Unternehmen erfolgt die Bewertung als Kleinunternehmen durch die DICA.

Weiter können nach in Kraft treten des MCL Ausländer Aktien an der Yangon Stock Exchange handeln.

Zum Thema:

 

Kontakt

Robert Herzner

‎+49 228 24 993 432