Gesellschaftsrecht

21.04.2017

Gesellschaftsrecht

21.04.2017

Germany Trade & Invest (Stand: 21.4.2017)

Gesellschaftsformen

Das dänische Recht kennt im Wesentlichen zwei Arten von Kapitalgesellschaften: Die Aktieselskab (abgekürzt "A/S", in etwa vergleichbar der deutschen Aktiengesellschaft) sowie die Anpartsselskab (abgekürzt "ApS", in etwa vergleichbar mit der deutschen GmbH).

Aktiengesellschaft - Aktieselskab (A/S)

Die Gründung einer dänischen Aktiengesellschaft kann durch eine oder mehrere Personen erfolgen (§ 24 Absatz 1 Selskabsloven). Die Gesellschafteranzahl ist nicht begrenzt. Für die Verpflichtungen der Gesellschaft haften die Gesellschafter nicht persönlich; die Haftung ist auf die jeweilige Stammeinlage begrenzt (§ 1 Absatz 2 Selskabsloven). Die Stammeinlage beträgt mindestens 500.000 dkr (etwa 67.000 Euro) (§ 4 Absatz 2 Selskabsloven). Sie kann auch in Euro gezeichnet werden (§ 4 Absatz 1 Selskabsloven). Die Einzahlung kann in bar erfolgen, möglich ist aber auch die Leistung von Sacheinlagen, so lange diese nicht im Versprechen von Dienstleistungen für die Gesellschaft bestehen (§ 35 Selskabsloven).

Jede A/S muss ein Verzeichnis über alle Aktien der Gesellschaft ("ejerbog") führen und ständig auf dem aktuellen Stand halten. Bei Aktionären, die mehr als 5% der Aktien halten, ist die Eintragung in ein öffentliches Register ("ejerregister") vorgeschrieben. Außerdem muss jede Aktiengesellschaft den Begriff "aktieselskab" oder die Abkürzung "A/S" in ihrem Namen tragen.

§ 111 Selskabsloven sieht grundsätzlich zwei unterschiedliche Gestaltungsmöglichkeiten für die Managementstruktur einer A/S vor:

  • Entweder entscheiden sich die Unternehmensgründer für ein Modell, das einen Verwaltungsrat (bestyrelse) zur Unternehmensleitung vorsieht. Dieser richtet zur Führung des Tagesgeschäftes eine Geschäftsführung (direktion) ein. Dabei dürfen allerdings die Verwaltungsratsmitglieder nicht die Mehrheit der Geschäftsführer stellen. Auch darf kein Geschäftsführer zugleich Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats sein.
  • Oder die Unternehmensgründer sehen die Leitung der A/S durch eine dreiköpfige Geschäftsführung (direktion) vor. Diese wird von einem Aufsichtsrat (tilsynsråd) überwacht.

Auch in Dänemark ist die Hauptversammlung (generalforsamling) das Gremium, in dem die Aktionäre Beschlüsse fassen (§ 76 Selskabsloven). Die Hauptversammlung kann unter Umständen auch auf rein elektronischem Wege abgehalten werden (§ 77 Selskabsloven).

GmbH - Anpartsselskab (ApS) und UG - Iværksætterselskaber (IVS)

Die Gründung einer dänischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (anpartsselskab - abgekürzt: ApS) kann durch eine oder mehrere Personen erfolgen (§ 24 Absatz 1 Selskabsloven); die Gründung einer Einmann-GmbH ist also möglich. Die Gesellschafteranzahl ist nicht begrenzt. Für die Verpflichtungen der Gesellschaft haften die Gesellschafter nicht persönlich; die Haftung ist auf die jeweilige Stammeinlage beschränkt (§ 1 Absatz 2 Selskabsloven). Die Stammeinlage muss mindestens 50.000 dkr (rund 6.700 Euro) betragen (§ 4 Absatz 2 Selskabsloven). Sie kann auch in Euro gezeichnet werden (§ 4 Absatz 1 Selskabsloven).

Auch für die ApS sieht § 111 Selskabsloven die beiden bei der A/S beschriebenen Möglichkeiten der Unternehmensleitung vor. Zusätzlich existiert bei der ApS ein drittes Modell, das weder einen Aufsichtsrat noch einen Verwaltungsrat benötigt und bei dem die Geschäftsleitung alleine durch die Geschäftsführung ausgeübt wird.

Die ApS muss ein Verzeichnis über sämtliche Anteilseigner führen ("ejerbog"). Alle Gesellschafter, die mehr als 5% der Anteile halten, müssen in ein öffentliches Gesellschaftsregister ("offentlige ejerregister") eingetragen werden. Außerdem muss die Gesellschaft den Begriff "Anpartsselskab" oder die entsprechende Abkürzung "ApS" in ihrer Firma führen.

Seit dem 1. Januar 2014 gibt es in Dänemark eine neue Gesellschaftsform, die der deutschen haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft ähnelt: Die Iværksætterselskaber (IVS) als Variante der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (vgl. §§ 357a ff. Selskabsloven). Für die Gründung einer IVS ist nur ein Stammkapital von 1 dkr erforderlich.

Als Ausgleich für die geringe Mindesthöhe des Stammkapitals, für das - anders als bei einer ApS - Sacheinlagen nicht zulässig sind, muss mindestens ein Viertel des jährlichen Gewinns zwingend in eine Rücklage eingestellt werden. Erst wenn das Stammkapital der IVS auf 50.000 dkr angewachsen ist und die Gesellschaft als ApS firmiert, entfällt die Thesaurierungspflicht, sodass Gewinne fortan frei verwendet werden können, zum Beispiel zur Ausschüttung an die Gesellschafter.


Einzelunternehmer und Personengesellschaften

Neben den Kapitalgesellschaften stehen zur wirtschaftlichen Betätigung in Dänemark zum Beispiel die Einzelkaufmannsfirma (Enkeltmandsvirksomhed) oder als Personengesellschaften die Offene Handelsgesellschaft (Interessentskab, I/S) und die Kommanditgesellschaft (Kommanditselskab, K/S) zur Verfügung. Diesbezügliche Rechtsgrundlage ist das dänische Gesetz über gewerbliche Unternehmen (Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder) - derzeit in der Gesetzbekanntmachung Nr. 1295 vom 15.11.2013. Die nachfolgenden Änderungsgesetze zählt das dänische Gesetzesportal unter "Senere ændringer til forskriften" oben in der Spalte rechts neben dem Gesetzestext auf.

Registrierung (Unternehmensregister)

Das dänische Zentrale Unternehmensregister (Det Centrale Virksomhedsregister - abgekürzt: CVR) enthält Informationen über Eintragungen, Registernummern, Adressen und Jahresabschlüsse. Geregelt ist dies in § 3 des Unternehmensregistergesetzes (Lov om Det Centrale Virksomhedsregister), derzeit in der Bekanntmachung Nr. 653 vom 15.6.2006. Die nachfolgenden Änderungengesetze zählt das dänische Gesetzesportal unter "Senere ændringer til forskriften" oben in der Spalte rechts neben dem Gesetzestext auf.

Auf der Startseite gibt es zentral ein Suchfeld (Søg i CVR), über das eine Freitextsuche möglich ist. So kann man beispielsweise mittels Unternehmensnummer (cvr-nummer), Unternehmensnamen (virksomhedsnavn), Ort (by), Straßenname (vejnavn), Unternehmernamen (person) nach einem im CVR registrierten Unternehmen oder Unternehmer suchen.

Germany Trade & Invest (Stand: 21.4.2017)

Funktionen

Ländervergleich

Landesflagge Dänemark

Dänemark