Internationales Privatrecht

21.04.2017

Internationales Privatrecht

Schließen ein dänischer Dienstleister und ein deutscher Dienstleistungsempfänger einen Vertrag, ist zunächst zu ermitteln, welches Recht auf den Vertrag Anwendung findet. Dies ist eine Frage des Internationalen Privatrechts (IPR). Auch wenn der Name den Anschein erweckt, ist das IPR keineswegs immer international einheitlich. Grundsätzlich kann jeder Staat eigene Bestimmungen zum IPR aufstellen. In Dänemark ist dies für den Verkauf beweglicher Sachen im Gesetz zum anwendbaren Recht beim internationalen Kauf beweglicher Sachen (Lov om, hvilket lands retsregler der skal anvendes på løsørekøb af international karakter) in der Bekanntmachung Nr. 722 vom 24.10.1986 geregelt. Nachfolgende Änderungsgesetze zählt das dänische Gesetzesportal unter "Senere ændringer til forskriften" oben in der Spalte rechts neben dem Gesetzestext auf.

Sofern es um den Warenkauf zwischen gewerblichen Verkäufern geht, ist jedoch zunächst zu prüfen, ob UN-Kaufrecht nach dem Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf vom 11.04.1980 zur Anwendung kommt. Dies ist der Fall, sofern Käufer und Verkäufer ihren gewöhnlichen Aufenthaltsort oder ihre Niederlassung in einem der Vertragsstaaten der UN-Kaufrechts-Konvention haben. Dänemark und Deutschland sind beide Vertragsstaaten. Darüber hinaus dürfen die Parteien die Anwendung des UN-Kaufrechts nicht ausgeschlossen haben. Weitere Informationen zum UN-Kaufrecht bietet der Abschnitt "Vertragsrecht" dieses Länderberichts.

Ist UN-Kaufrecht nicht anwendbar, ist in der Regel zu bestimmen, ob deutsches oder dänisches Recht einschlägig ist. Im Bereich vertraglicher Schuldverhältnisse in Zivil- und Handelssachen richtet sich dies nach dem Europäischen Schuldvertragsübereinkommen (EVÜ - Römisches EWG-Übereinkommen über das auf vertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht), dem auch Dänemark beigetreten ist. Das EVÜ findet über das Gesetz Nr. 188 vom 9.5.1984 (Kontraktskonventionsloven) Eingang in die dänische Rechtsordnung. Die Europäische „Rom I“–Verordnung (Verordnung (EG) Nr. 593/2008) hat das EVÜ für nach dem 17.12.2009 geschlossene Verträge in den anderen EU-Mitgliedstaaten abgelöst. Da sich Dänemark laut Erwägungsgrund 46 der Verordnung nicht beteiligt, ist diese nicht Teil des dänischen IPR. Somit ist das EVÜ weiterhin anwendbar.

Gemäß Artikel 3 des EVÜ gilt der Grundsatz der freien Rechtswahl. Danach können die Parteien grundsätzlich frei bestimmen, nach welchem Recht ein Vertrag ausgelegt und zum Beispiel Gewährleistungsfälle entschieden werden.

Bei Fehlen einer ausdrücklichen oder sich aus anderen Umständen des Vertrages ergebenden Rechtswahl ist nach Artikel 4 des EVÜ bei Verträgen zwischen Unternehmern das Recht des Staates anwendbar, mit dem der Vertrag die engste Verbindung aufweist. Im Zweifel besteht dabei die widerlegbare Vermutung, dass die engste Verbindung zu dem Staat gegeben ist, in dem sich die Hauptniederlassung der Partei befindet, die die für den Vertrag charakteristische Leistung erbringt. Wenn es um eine Gesellschaft oder eine juristische Person geht, stellt man entsprechend auf deren Hauptverwaltung ab. Im Zweifel gilt also beim Empfang von Dienstleistungen, die dänische Unternehmen für deutsche Unternehmen erbringen, das dänische Recht.

Wer als deutscher, unternehmerisch tätiger Dienstleistungsempfänger den Vertrag nach deutschem Recht abwickeln möchte, sollte daher eine ausdrückliche, schriftliche dementsprechende Rechtswahlklausel mit dem dänischen Partner vereinbaren.

Germany Trade & Invest (Stand: 21.4.2017)

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