Internationales Privatrecht

05.11.2018

Internationales Privatrecht

Germany Trade & Invest (Stand: 05.11.2018)

Schließen ein französischer Dienstleister und ein deutscher Dienstleistungsempfänger einen Vertrag, ist zunächst zu ermitteln, welches Recht auf den Vertrag Anwendung findet. Dies ist eine Frage des Internationalen Privatrechts (IPR) (droit international privé).

Sofern es um den Warenkauf zwischen gewerblichen Verkäufern geht, ist zunächst zu prüfen, ob UN-Kaufrecht nach dem Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf vom 11.04.1980 (United Nations Convention on contracts for the international sale of goods, kurz: CISG) zur Anwendung kommt. Dies ist der Fall, sofern Käufer und Verkäufer ihren gewöhnlichen Aufenthaltsort oder ihre Niederlassung in einem der Vertragsstaaten der UN-Kaufrechts-Konvention haben. Frankreich und Deutschland sind beide Vertragsstaaten. Darüber hinaus dürfen die Parteien die Anwendung des UN-Kaufrechts nicht ausgeschlossen haben. Hierfür ist der ausdrückliche Hinweis "unter Ausschluss des UN-Kaufrechts" zwingend erforderlich.

Ist UN-Kaufrecht nicht anwendbar, ist in der Regel zu bestimmen, ob deutsches oder französisches Recht einschlägig ist. Im Bereich vertraglicher Schuldverhältnisse in Zivil- und Handelssachen richtet sich dies für seit dem 17.12.2009 geschlossene Verträge nach der Europäischen "Rom I"–Verordnung (Verordnung (EG) Nr. 593/2008).

Gemäß Artikel 3 der "Rom I"-Verordnung gilt der Grundsatz der freien Rechtswahl. Danach können die Parteien grundsätzlich frei bestimmen, nach welchem Recht ein Vertrag ausgelegt und zum Beispiel Gewährleistungsfälle entschieden werden.

Bei Fehlen einer ausdrücklichen oder sich aus anderen Umständen des Vertrages ergebenden Rechtswahl sieht Artikel 4 der "Rom I"-Verordnung grundsätzlich Folgendes vor:

  • Kaufverträge über bewegliche Sachen unterliegen dem Recht des Staates, in dem der Verkäufer seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat.
  • Auf Dienstleistungsverträge ist das Recht des Staates anwendbar, in dem der Dienstleister seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat.

Im Zweifel gilt also beim Empfang von Dienstleistungen, die französische Unternehmen für deutsche Unternehmer erbringen, das französische Recht. Ergibt sich allerdings aus der Gesamtheit der Umstände, dass der Vertrag eine offensichtlich engere Verbindung zu einem anderen Staat aufweist, so ist das Recht dieses anderen Staates anzuwenden.

Wer als deutscher, unternehmerisch tätiger Dienstleistungsempfänger den Vertrag nach deutschem Recht abwickeln möchte, sollte daher eine ausdrückliche, schriftliche dementsprechende Rechtswahlklausel mit dem französischen Partner vereinbaren.

In Folge der Umsetzung der Europäischen Dienstleistungsrichtlinie (Richtlinie 2006/123/EG) müssen Dienstleister in Frankreich bestimmte Informationspflichten gegenüber Dienstleistungsempfängern erfüllen. Hierzu gehört auch, dass sie Dienstleistungsempfänger über die von ihnen verwendeten Vertragsklauseln über das auf den Vertrag anwendbare Recht informieren. Weiterführende Ausführungen zu den Informationspflichten enthalten die Abschnitte Vertragsrecht und Information zur Qualifikation des Dienstleisters dieses Länderberichts.

Germany Trade & Invest (Stand: 05.11.2018)

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