Internationales Privatrecht

12.12.2017

Internationales Privatrecht

Germany Trade & Invest (Stand: 12.12.2017)

Bei einem grenzüberschreitenden Vertrag über Dienstleistungen ist genau zu ermitteln, nach welcher nationalen Rechtsordnung sich die Rechte und Pflichten der Vertragsparteien richten, d.h. welches Recht auf den Vertrag anwendbar ist.
Bei einem Vertrag über eine grenzüberschreitende Dienstleistung zwischen der Slowakei und Deutschland kommt in der Regel deutsches oder slowakisches Recht in Betracht.

Hierfür sind die Vorschriften des sogenannten Internationalen Privatrechts (IPR) ausschlaggebend. Der deutsche Dienstleistungsempfänger und der slowakische Dienstleister können danach grundsätzlich frei vereinbaren, welches Recht Anwendung finden soll (Grundsatz der freien Rechtswahl).

Haben sie danach deutsches Recht vereinbart, so findet die Vertragsabwicklung, z.B. die Behandlung von Verspätungen oder Gewährleistungsfällen, nur nach deutschem Recht statt.

Dies gilt auch dann, wenn der Vertrag in der Slowakischen Republik geschlossen wurde oder aber auch dann, wenn das deutsche Unternehmen die Dienstleistung in der Slowakei empfängt, zum Beispiel handwerkliche Dienstleistung von einem slowakischen Subunternehmer auf einer Baustelle in der Slowakei entgegen nimmt.

Für diesen Grundsatz der freien Rechtswahl ist die Rechtsgrundlage sowohl für die Slowakische Republik, als auch für Deutschland im Bereich schuldrechtlicher Verträge, die seit dem 17.12.2009 geschlossen wurden, in der Europäischen "Rom I"–Verordnung (Verordnung (EG) Nr. 593/2008 über das auf vertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht) verankert. Die "Rom I"-Verordnung hat insoweit das Europäische Schuldvertragsübereinkommen (EVÜ) abgelöst, dem auch die Slowakei beigetreten war.

Fehlt hingegen eine ausdrückliche oder sich aus anderen Umständen des Vertrages ergebende Rechtswahl, so greifen nach der ROM-I-Verordnung grundsätzlich diese Vorgaben hinsichtlich des anwendbaren Rechts:

  • Kaufverträge über bewegliche Sachen: Recht des Staates, in dem der Verkäufer seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat
  • Dienstleistungsverträge: Recht des Staates, in dem der Dienstleister seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat.

Am Beispiel des grenzüberschreitenden Dienstleistungsempfangs mit der Slowakei illustriert heißt dies: Erbringt ein slowakisches Unternehmen Dienstleistungen an ein in Deutschland ansässiges Unternehmen, so gilt im Zweifel und unter Beachtung des zuvor gesagten das slowakische Recht.

Eine Ausnahme ist hierbei noch zu beachten: Sollte sich aus der Gesamtheit der Umstände ergeben, dass der Vertrag eine offensichtlich engere Verbindung zu einem anderen Staat aufweist, so ist das Recht dieses anderen Staates anzuwenden.

Vor dem Hintergrund der grundsätzlichen Anwendbarkeit slowakischen Rechts (mangels anderweitiger Vereinbarung) beim Empfang von Dienstleistungen von slowakischen Unternehmen kann eine Rechtswahlvereinbarung helfen:

Dafür muss zwischen den Vertragsparteien ausdrücklich vereinbart werden, dass deutsches Recht anwendbar sein soll. Eine solche sogenannte Rechtswahlklausel sollte dabei idealerweise zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses, wenn möglich auch schriftlich erfolgen. Zwar ist grundsätzlich auch eine nachträgliche oder aber eine nur mündliche Vereinbarung möglich; dies kann aber unter Umständen Schwierigkeiten mit sich bringen.

Sollte der seltene Fall vorliegen, dass das sogenannte slowakische IPR-Gesetz, das Gesetz über das internationale Privat und Verfahrensrecht (Zákon o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom, Gesetz Nr. 97/1963 Zb., zuletzt geändert durch Gesetz Nr.  589/2003 Z.z.) Anwendung findet, etwa weil das EVÜ oder die Rom-I-Verordnung (noch) nicht anwendbar sind (waren) oder aber keine Rechtswahl vertraglich vereinbart wurde, sind zur Ermittlung des anwendbaren Rechts vor allem die folgenden Bestimmungen maßgebend:

  • Rechtswahl gemäß § 10 sowie
  • anwendbares Recht nach § 11.

Nach slowakischem Recht bleibt eine vereinbarte Rechtswahl auch im Falle einer Rückabwicklung des Vertrages erhalten (§ 351 Absatz 1 Satz 2 des slowakischen Handelsgesetzbuch, Obchodný zákonník, Gesetz Nr. 513/1991 Zb., zuletzt geändert durch Gesetz Nr. 389/2015 Z.z.). Indessen bleibt selbst bei einer Unwirksamkeit der Rechtswahlvereinbarung die Wirksamkeit des Hauptvertrages unberührt (§ 267 Absatz 3 HGB).

Über spezifisch verbraucherschutzrelevante Rechtsvorschriften in diesem Zusammenhang informiert die Rubrik "Verbraucherschutz - Anwendbares Recht" dieses Länderbeitrages.

Germany Trade & Invest (Stand: 12.12.2017)

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