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24.07.2015

Neues Gesellschaftsrecht in Irland - Teil 1

Irische Limited reformiert / Übersicht über die Formen der irischen Kapitalgesellschaften / Von Mandy Nicke

Bonn (gtai) - Dieser Artikel ist Teil einer vierteiligen Serie zum neuen irischen Kapitalgesellschaftsgesetz (Companies Act 2014). Der erste Teil gibt einen Überblick über die Reform der Formen der Kapitalgesellschaften in Irland. So wurden die Anforderungen an die irische Private Company Limited by Shares (kurz: Ltd.) grundlegend geändert und die Rechtsform der Designated activity company (DAC) eingeführt. Darüber hinaus arbeitet der Artikel die wichtigsten Merkmale der unterschiedlichen Kapitalgesellschaften in Tabellenform heraus.

Am 1.6.2015 ist das neue irische Kapitalgesellschaftsgesetz Nr. 38/2014 vom 23.12.2014 (Companies Act 2014) entsprechend der Commencement Order 2015 in Kraft getreten. Es wurden die verschiedensten Gesetze seit 1963 konsolidiert und in einem Text zusammengefasst (bisher: Companies Act 1963-2013). Zwischenzeitlich wurden diverse Rechtsverordnungen und Verfügungen zum Companies Act 2014 erlassen. Diese sind unter https://www.cro.ie/Publications/Legislation/Company auf der Internetseite der irischen Unternehmensregisterbehörde (Companies Registration Office) aufgelistet.

Reform der irischen Limited und Einführung der Designated activity company

Ein Großteil der Gesellschaften in Irland sind in der Rechtsform der Private Company Limited by Shares (kurz: Ltd.) organisiert. Diese Rechtsform wurde durch das neue Kapitalgesellschaftsgesetz reformiert. Darüber hinaus wurde die Rechtsform der Designated activity company (DAC) geschaffen. Dies hat zur Folge, dass sich Gesellschaften, die in der Rechtsform der Ltd. nach altem Recht organisiert sind, eine neue Satzung geben müssen, die die bisherige Satzung (bestehend aus Memorandum of Association und Articles of Association) ersetzt. Die hierfür nötigen Schritte sind nicht kostenpflichtig. Diese Umwandlung (conversion) erfolgt während einer Übergangsperiode von 18 Monaten (bis 30.11.2016). Diese "alte" Ltd. müssen entscheiden, ob sie in Zukunft als

- Ltd. nach den neuen Vorschriften (Section 59) oder

- als DAC (Section 56)

handeln wollen. Bis zur Umwandlung und maximal bis zum Ablauf der Übergangsperiode (also bis zum 30.11.2016) gelten auf die "alten" Ltd. die Vorschriften der DAC (Section 58). Wird die alte Ltd. nicht bis zum 31.8.2016 tätig, so gelten nach Ablauf der Übergangsperiode die Vorschriften der neuen Ltd. (Sections 55 und 61).

Was sich bei der Ltd. hauptsächlich im Vergleich zu vorher ändert, zeigt übersichtsartig folgende Tabelle:

LTD (alte Fassung) LTD (neue Fassung)
Geregelt in Companies Act 1963-2013 Teil 2 bis 14 Companies Act 2014
Anzahl der Direktoren (director) Mindestens 2 Mindestens 1 (Section 128)
Anzal der Gesellschafter 1 bis 99 1 bis 149 (Section 17 Absatz 4)
Anzahl der Satzungsdokumente (constitution) zwei (bestehend aus Memorandum of Association und Articles of Association) Eins (Section 19)
Befugnisse der Gesellschaft (capacity) Beschränkt (Geschäftstätigkeit nur entsprechend dem Gesellschaftszweck) Unbeschränkt (Ausübung jeglicher Geschäftstätigkeit / Abwicklung jeder Art von Geschäft) (Section 38)
Physische Jahreshauptversammlung (annual general meeting) zwingend, wenn es mindestens zwei Gesellschafter gibt Möglich (Section 175 Absatz 1), aber nicht zwingend, wenn stattdessen ein schriftlicher Beschluss gefasst wird (Section 175 Absatz 3 und Section 193)
Schriftliche Gesellschafterbeschlüsse Ja, einstimmig Ja, entsprechend der vorgeschriebenen Mehrheiten (Section 193 und 194)

Die "neue" Ltd. stellt nach Konzeption des Companies Act 2014 nunmehr die Grundgesellschaftsform für alle anderen Kapitalgesellschaften dar. Mit anderen Worten: Sofern der Companies Act 2014 die Anwendbarkeit der Vorschriften für die Ltd. nicht ausdrücklich ausschließt, gelten sie auch für die anderen Gesellschaftsformen (Section 9).

Formen der irischen Kapitalgesellschaften nach der Reform des Gesellschaftsgesetzes

Die folgenden Tabellen fassen die wichtigsten Charakterzüge der verschiedenen irischen Kapitalgesellschaftsformen, inklusive der neuen DAC, zusammen:

neue Private company limited by shares (LTD) / Teoranta (TEO) Designated activity company (DAC) / Cuideachta Ghníomhaíochta Ainmnithe (CGA) Company limited by guarantee (CLG) / Cuideachta faoi theorainn ráthaíochta (CTR)
Geregelt im Companies Act Teil 2 bis 14 Teil 16 Teil 18
Anwendbarkeit der Vorschriften der Teile 1 bis 14 Ja Ja, sofern nicht Teil 16 etwas anderes bestimmt (Section 964) Ja, sofern nicht Teil 18 etwas anderes bestimmt (Section 1173)
Organisation der Gesellschaft Section 967 Absatz 2 lit.b: - als Private company limited by shares oder - als private company limited by guarantee and having share capital
Satzung besteht Memorandum of Association und Articles of Association Nein, nur ein einziges Satzungsdokument (Section 19) Ja (Section 967) Ja (Section 1176)
Gesellschaftszweck muss im Memorandum of association bestimmt werden / Gesellschaft darf nur im Rahmen des Gesellschaftszwecks tätig werden Nein, Gesellschaft darf jegliche Geschäftstätigkeit ausüben und jede Art von Geschäft abwickeln (Section 38) Ja (Section 972) Ja (Section 1182)
Stammkapital Ja, aber kein Mindestkapital Ja, aber kein Mindestkapital Nein, stattdessen geben die Inhaber eine Garantie ab, im Falle der Insolvenz der Gesellschaft bis zu einem bestimmten Betrag für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Section 1172)
Haftung der Gesellschafter Beschränkt in der Höhe auf unbezahlte Einlagen (Section 17 Absatz 2) Beschränkt: wie sich die beschränkte Haftung der Gesellschafter ausgestaltet, hängt von der Organisation der DAC ab (Section 965 Absatz 4) Beschränkt; Gesellschafter haften in Höhe der gestellten Garantie (Section 1172)
Anzahl der Direktoren (director) Mindestens 1 (Section 128) Mindestens 2 (Section 985) Mindestens 2 (Section 1194)
Anzal der Gesellschafter 1 bis 149 (Section 17 Absatz 4) 1 bis 149 (Section 965 Absatz 6) mindestens 1 (Section 1174 )
Physische Jahreshauptversammlung (annual general meeting) Möglich (Section 175 Absatz 1), aber nicht zwingend, wenn stattdessen ein schriftlicher Beschluss gefasst wird (Section 175 Absatz 3 und Section 193) Zwingend (Section 175 Absatz 1 und Section 988), es sei denn, es gibt nur einen Gesellschafter (Section 196 Absatz 2) Zwingend (Section 175 Absatz 1 und Section 1202), es sei denn, es gibt nur einen Gesellschafter (Section 196 Absatz 2)
ggf. Erleichterungen für die Erstellung des Rechenschaftsberichts / Befreiung von der Buchprüfungspflicht Ja (Section 350 ff.) Ja (Section 964 i.V.m. Sections 350 ff.); Beachte aber Sections 991 ff. Ja (Section 1173 i.V.m. Sections 350 ff.); Beachte aber Sections 1211 ff.
Ende des Gesellschaftsnamens Limited / ltd / l.t.d. oder das irische Äquivalent (Section 26) Designated Activity Company / dac / d.a.c. oder das irische Äquivalent (Section 969); Ausnahmen in Section 971 Company limited by guarantee / clg / c.l.g. oder dem irischen Äquivalent (Section 1178); Ausnahmen in Section 1180
Auf vor dem 1.6.2015 gegründete Gesellschaften anwendbare (Übergangs-) Vorschriften Sections 55 ff. Section 979 Section 1189
Namensänderung aufgrund der neuen Regelung - Ja (Section 980) Ja (Section 1190)
Public Limited Company (PLC) / Cuideachta phoiblí theoranta (CPT) Unlimited Company (UC) / Cuideachta neamhtheoranta (CN)
Geregelt in Teil 17 Teil 19
Anwendbarkeit der Vorschriften der Teile 1 bis 14 Ja, sofern nicht Teil 17 etwas anderes bestimmt (Section 1002) Ja, sofern nicht Teil 19 etwas anderes bestimmt (Section 1230)
Arten der Gesellschaft Section 1001: Gesellschaft, die keine Investmentgesellschaft i.S.v. Teil 24 ist (nur auf diese Art von PLC ist Teil 17 anwendbar) / Gesellschaft, die eine Investmentgesellschaft (investment company) i.S.v. Teil 24 ist Section 1228: private unlimited company with share capital (ULC) / public unlimited company with share capital (PUC) / public unlimited company without a share capital (PULC)
Stammkapital Ja, mindestens 25.000 Euro (Section 1000 i.V.m. Section 1006 Absatz 2) Ja, aber keine Mindesthöhe
Mindestanzahl der Direktoren (director): 2 Ja (Section 1088) Ja (Section 1257)
Anzal der Gesellschafter Mindestens 1 (Section 1004 Absatz 1) Mindestens 1 (Section 1231 Absatz 1)
Physische Jahreshauptversammlung obligatorisch, sofern es mehr als einen Gesellschafter gibt Ja (Section 175 Absatz 1 i.V.m. Section 1089; Section 196 Absatz 2) Ja (Section 175 Absatz 1 i.V.m. Section 1262; Section 196 Absatz 2)
Satzung besteht aus Memorandum of Association und Articles of Association Ja (Section 1006) Ja (Section 1233 und 1234)
Gesellschaftszweck muss im Memorandum of association bestimmt werden / Gesellschaft darf nur im Rahmen des Gesellschaftszwecks tätig werden Ja (Section 1006 Absatz 2 lit. c und Section 1011) Ja (Section 1239)
ggf. Erleichterungen für die Erstellung des Rechenschaftsberichts / Befreiung von der Buchprüfungspflicht Nein (Section 1002) ULC: Ja (Section 1230 Tabelle Teil 1); PUC: Nein (Section 1230 Tabelle Teil 2); PULC: Nein (Section 1230 Tabelle Teil 3); Beachte Section 1264ff.
Haftung Gesellschafter haften nur in Höhe nicht einbezahlter Einlagen (Section 1004 Absatz 3) Gesellschafter haften unbeschränkt: ULC und PUC (Section 1233 Absatz 2 lit. e); PULC (Section 1234 Absatz 2 lit. d)
Ende des Gesellschaftsnamens public limited company / plc / p.l.c. oder dem irischen Äquivalent (Section 1008) unlimited company / uc / u.c. oder dem irischen Äquivalent (Section 1228 Absatz 2 und Section 1237)
Auf vor dem 1.6.2015 gegründete Gesellschaften anwendbare (Übergangs-) Vorschriften Section 1018 Section 1246
Börsennotierung Ja (Section 1020) Nein: ULC (Section 1230 Tabelle Teil 1 i.Vm. Section 68); PUC und PULC (Section 1248)
Besonderheiten Die Societas Europaea (EA) wird als PCL angesehen (Section 1003). -
Namensänderung aufgrund der neuen Regelungen Nein Ja (Section 1247)

Ausländische Unternehmen (external company)

Es ist nicht mehr möglich, einen Geschäftssitz (place of business) in Irland einzutragen. Alle registrierten "Place(s) of business" werden gelöscht. Es werden nur noch Niederlassungen (branch) von Gesellschaften mit beschränkter Haftung eingetragen. Was unter Niederlassung zu verstehen ist, richtet sich nach der Richtlinie Nr. 89/666/EWR vom 21.12.1989 (Section 1300 Absatz 1). Je nachdem, ob der Hauptsitz in einem Mitgliedstaat des EWR ist oder nicht, wird zwischen EWR-Gesellschaften (EEA company) und Nicht-EWR-Gesellschaften (non EEA company) unterschieden (Section 1300 Absatz 1). Die Registrierung muss innerhalb von 30 Tagen nach Eröffnung der Niederlassung erfolgen (Section 1302 bzw. Section 1304).

Zum Thema

- Kapitalgesellschaftsgesetz Nr. 38/2014 vom 23.12.2014 (Companies Act 2014): http://www.irishstatutebook.ie/2014/en/act/pub/0038/index.html

- Verordnung zum Inkrafttreten des Kapitalgesellschaftsgesetzes (Commencement Order 2015): http://www.irishstatutebook.ie/2015/en/si/0169.html

- Richtlinie Nr. 89/666/EWR vom 21.12.1989 über die Offenlegung von Zweigniederlassungen, die in einem Mitgliedstaat von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen errichtet wurden, die dem Recht eines anderen Staates unterliegen: http://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?qid=1434476360018&uri=CELEX:01989L0666-20120706

- umfassende Informationen der irischen Unternehmensregisterbehörde zum Companies Act 2014: https://www.cro.ie/New-Act-2014/Overview (Englisch)

- gtai-Artikel "Neues Gesellschaftsrecht in Irland - Teil 2 / Fragen der Unternehmensführung (Corporate Governance)": http://www.gtai.de/GTAI/Navigation/DE/Trade/Recht-Zoll/Wirtschafts-und-steuerrecht/suche,t=neues-gesellschaftsrecht-in-irland--teil-2,did=1284586.html

- gtai-Artikel "Neues Gesellschaftsrecht in Irland - Teil 3 / Neue Formalitäten und Verfahren": http://www.gtai.de/GTAI/Navigation/DE/Trade/Recht-Zoll/Wirtschafts-und-steuerrecht/suche,t=neues-gesellschaftsrecht-in-irland--teil-3,did=1284588.html

- gtai-Artikel "Neues Gesellschaftsrecht in Irland - Teil 4 / Neuregelung der Sanktionen": http://www.gtai.de/GTAI/Navigation/DE/Trade/Recht-Zoll/Wirtschafts-und-steuerrecht/suche,t=neues-gesellschaftsrecht-in-irland--teil-4,did=1284582.html

- Informationen zum irischen Gesellschaftsrecht (insbesondere zur Private Company Limited by Shares (kurz: Limited / Ltd.) sowie zur Registrierung einer Gesellschaft) im Abschnitt "Gesellschaftsrecht" des Länderberichts zu Irland auf dem Portal 21: http://www.portal21.de/PORTAL21/Navigation/Laender/Irland/Rechtsrahmen/Zivilrecht/gesellschaftsrecht.html

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Irland Gesellschaftsrecht (allg.), Aktiengesellschaftsrecht, GmbH-Recht, Registerrecht, Kapitalgesellschaften, Repräsentanzenrecht, Zweigstellenrecht

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