Gesellschaftsrecht

Die Gründung der estnischen Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung („osaühing“, kurz: „OÜ“, §§ 135-220 HGB) erfordert einen Gesellschaftsvertrag („asutamisleping“) und als Vertragsanlage die bestätigte Satzung („põhikiri“). Beide Dokumente sind von allen Gründern zu unterzeichnen sowie notariell zu beurkunden. Die Vorschriften der §§ 138 und 139 HGB legen den Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrages und der Satzung fest.

Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung (estnisch: „osanike koosolek“; englisch: „Shareholders’ Meeting“, §§ 168-179 HGB), der aus einer oder mehreren natürlichen Personen bestehende Vorstand (estnisch: „juhatus“; englisch: „Management Board“, §§ 180-181 HGB) und der Aufsichtsrat (estnisch: „nõukogu“; englisch: „Supervisory Board“, § 189 HGB).

Der Aufsichtsrat ist zwingend vorgeschrieben für OÜ mit einem Stammkapital in Höhe von über 25.000 Euro und dessen Vorstand weniger als drei Mitglieder hat. Anderenfalls ist die Gründung eines Aufsichtsrates fakultativ und kann in der Satzung vorgesehen werden. Die Vorschriften über den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft (§§ 316-327 HGB) gelten gemäß § 189 Absatz 2 HGB entsprechend für die Zuständigkeit und die Tätigkeit des OÜ-Aufsichtsrates.

Seit der Euro-Einführung in Estland zum 01.01.2011 beträgt das Mindeststammkapital für die estnische Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung OÜ 2.500 Euro, für die estnische Aktiengesellschaft (aktsiaselts, abgekürzt AS) 25.000 Euro. Weiter liegt der neue Mindestbetrag für einen Gesellschaftsanteil bei der estnischen osaühing OÜ bei einem Euro.

Hinsichtlich der Haftung ist hervorzuheben, dass OÜ mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen für ihre Verbindlichkeiten einzustehen hat, Gesellschafter haften bis zur Höhe ihrer Einlage.

Die Gesellschaft ist ins Handelsregister („Registriosakond“) einzutragen. Die Gründung einer Einmann-OÜ ist ausdrücklich zulässig. Der entsprechende Gründungsbeschluss bedarf ebenfalls der notariellen Form (§ 138 Absatz 5 HGB).

Für die Gründung einer estnischen Offenen Handelsgesellschaft (estnisch: „täisühing“, kurz: „TÜ“; englisch: „general partnership“, §§ 79-124 HGB) ist ein Gesellschaftsvertrag (§ 82 HGB) erforderlich, für den aber keine besonderen Formerfordernisse gelten. Ein gesetzliches Mindestgesellschaftskapital besteht nicht. Die Gesellschafter der OHG haften gesamtschuldnerisch mit ihrem Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Die Kommanditgesellschaft anch estnischesm Recht (estnisch: „usaldusühing“, kurz: „UÜ“; englisch: „limited partnership“, §§ 125-134 HGB) folgt ebenfalls den OHG-Vorschriften. Sie darf nicht weniger als zwei Gesellschafter haben, wobei mindestens ein Gesellschafter (Komplementär, estnisch: „täisosanik“; englisch: „general partner“) persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der KG haftet. Mindestens ein weiterer Gesellschafter (Kommanditist, estnisch: „usaldusosanik“; englisch: „limited partner“) haftet in Höhe seiner übernommenen Einlage für die Gesellschaftsverbindlichkeiten. Die Höhe dieser Einlage ist bei der Anmeldung zum Handelsregister anzugeben.

Die estnische Aktiengesellschaft („aktsiaselts“, kurz: „AS“, §§ 221-338 HGB) wird durch Gesellschaftsvertrag („asutamisleping“), dem die festgestellte Satzung („põhikiri“) beizufügen ist, gegründet. Beide Urkunden (Mindestinhalt: §§ 243, 244 HGB) müssen von allen Gründern unterzeichnet und notariell beurkundet sein. Das Mindestgrundkapital einer AS beträgt 25.000 Euro. Sacheinlagen sind möglich (§§ 246 ff HGB).

Organe einer AS sind die Hauptversammlung der Aktionäre (estnisch: „Üldkoosolek“; englisch: „General Meeting“, §§ 290-305 HGB), der aus einer oder mehreren natürlichen Personen bestehende Vorstand (estnisch: „juhatus“; englisch: „Management Board“, §§ 306-315 HGB) und der Aufsichtsrat (estnisch: „nõukogu“; englisch: „Supervisory Board“, §§ 316-327 HGB). Die Rechte und Pflichten der Aktionäre sind in den §§ 272-2892 HGB normiert.

Schließlich können nach estnischem Gesellschaftsrecht alle natürlichen Personen (typische Beispiele: Handwerker, Landwirt, aber auch freie Berufe nach deutschem Verständnis) Einzelunternehmer sein („füüsilisest isikust ettevotja“, kurz: „FIE“, §§ 3, 8 HGB). Sie haften dabei persönlich und unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen für Verbindlichkeiten ihres Unternehmens.

Lediglich in Estland als MwSt.--Mehrwertsteuer-Zahler registrierte Einzelunternehmer sind zur Eintragung in das estnische Handelsregister („Registriosakond“) verpflichtet. Ein Einzelunternehmen muss unter dem vollständigen Namen seines Inhabers firmieren; Rechtsformzusätze sind unzulässig.

Ausländische Unternehmen können gemäß §§ 384-390 HGB Zweigniederlassungen („filiaal“) in Estland eröffnen, über die sie ständig in Estland Waren bzw.--beziehungsweise Dienstleistungen anbieten dürfen. Zweigniederlassungen sind keine juristischen Personen; für die Verbindlichkeiten einer Zweigniederlassung haftet die ausländische Gesellschaft. Zweigniederlassungen müssen dennoch in das Handelsregister eingetragen werden (§§ 386-387 HGB). Eine Zweigniederlassung kann einen oder mehrere Leiter haben (§ 385 HGB).

Auch die Gesellschaftsformen der Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE; estnisch: „Euroopa äriühingu SE“) sowie der Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV, estnisch: „Euroopa majandushuviühingule“) sind im Wege von Sondergesetzen in die estnische Rechtsordnung eingeführt worden.