Gesellschaftsrecht

Die Aktiengesellschaft nach belgischem Recht (Société anonyme - SA / Naamloze vennootschap - NV) ist in Buch 7 des belgischen Gesellschaftsgesetzbuchs geregelt.

Das Mindestkapital der SA / NV beträgt 61.500 Euro (Artikel 7:2 des belgischen Gesellschaftsgesetzbuchs).

Eine Mindestanzahl von Gesellschaftern ist nach neuem Recht nicht erforderlich. Die Gesellschafter haften in Höhe der von ihnen eingebrachten Einlagen. Von der Gründung der SA an muss das Mindestgrundkapital voll eingezahlt sein (Artikel 7:4 des belgischen Gesellschaftsgesetzbuchs). Die SA/NV wird durch notarielle Urkunde gegründet. Der Satzungsinhalt ist in Artikel 7:14 des belgischen Gesellschaftsgesetzbuchs geregelt. Die Gründer legen dem Notar unter anderem auch einen Finanzplan vor, in dem sie die Höhe des Gesellschaftskapitals im Lichte der während der kommenden zwei Jahre geplanten Aktivitäten begründen. 

Jedwede Dokumente der SA müssen insbesondere folgende Angaben enthalten: Name, Gesellschaftsform (entweder ausgeschrieben oder abgekürzt), Gesellschaftssitz, Unternehmensnummer.

Für die Administration der SA / NV sind nach neuem Recht verschiedene Modelle verfügbar. Es gibt das monistische System, in dem die Gesellschaft durch ein kollegiales Verwaltungsorgan (conseil d’administration / raad van bestuur) geleitet wird, Artikel 7:85 des belgischen Gesellschaftsgesetzbuchs. Die duale Verwaltung besteht aus einem Aufsichtsrat (conseil de surveillance / raad van toezicht) und einem Vorstand (conseil de direction / directieraad), Artikel 7:104 ff. Alternativ kann die Satzung auch vorsehen, dass die Gesellschaft durch einen einzelnen Direktor geleitet wird, der in der Satzung ernannt werden kann, Artikel 7:101 ff.   

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limitée - SRL / Besloten vennootschap - BV) ist in Belgien zahlenmäßig am stärksten vertreten. Sie ist im belgischen Gesellschaftsgesetzbuch in Buch 5 geregelt.

Die Gründung einer SRL erfolgt grundsätzlich durch notarielle Urkunde, Artikel 5:11 des belgischen Gesellschaftsgesetzbuchs. Es muss mindestens einen Eigentümer geben, dieser kann auch eine juristische Person sein. Ein gesetzlich festgelegtes Mindestkapital gibt es im neuen Recht nicht mehr. Allerdings muss der / müssen die Eigentümer sicherstellen, dass die Gesellschaft ausreichend kapitalisiert ist (Artikel 5:3 des belgischen Gesellschaftsgesetzbuchs). Deshalb müssen sie einen detaillierten Finanzplan erstellen, in dem das Anfangsvermögen der Gesellschaft erläutert wird, insbesondere im Lichte der für die ersten zwei Jahre geplanten Aktivitäten der Gesellschaft (Artikel 5:4 des belgischen Gesellschaftsgesetzbuchs). Die Direktoren vertreten die Gesellschaft, entweder jeweils einzeln oder als Gremium. Sie können sich für die täglichen Verwaltungsgeschäfte eines Geschäftsführers bedienen. Wichtigstes Leitungsgremium der Gesellschaft ist die Gesellschafterversammlung, Artikel 5:80 ff des belgischen Gesellschaftsgesetzbuchs. 

Jedwede Dokumente der SPRL müssen insbesondere folgende Angaben enthalten: Name, Gesellschaftsform (entweder ausgeschrieben oder abgekürzt), Gesellschaftssitz, Unternehmensnummer. 

Die Anteile sind nur eingeschränkt übertragbar , nach neuem Recht kann in der Satzung allerdings vorgesehen sein, dass Anteile frei gehandelt werden können.

Die Geschäftsführer der SRL haften gemäß dem allgemeinen Recht für die Ausführung ihres Auftrags und für Fehler in ihrer Geschäftsführung (Artikel 2:56 des belgischen Gesellschaftsgesetzbuchs). Allerdings ist die Haftung beschränkt, die Höchstbeträge sind abgestuft und richten sich im Wesentlichen nach Bilanzsumme und Umsatz (Artikel 2:57). Für bestimmte Fälle, insbesondere Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit, gilt die Haftungsbeschränkung allerdings nicht.

Die Gründung der Gesellschaft erfolgt durch notarielle Urkunde (Artikel 5:11, 7:13 des belgischen Gesellschaftsgesetzbuchs). Zum Gründungsprozedere einer Gesellschaft zählt, dass die Gründungsurkunde bei der Gerichtskanzlei des Handelsgerichts, wo sich der Sitz der Gesellschaft befindet, einzureichen ist (Artikel 2:7  des belgischen Gesellschaftsgesetzbuchs). Dies dient der Transparenz und somit dem Schutz Dritter, die mit der Gesellschaft geschäftlich verkehren. Die Gerichtskanzlei informiert die Zentrale Datenbank für Unternehmen (Banque-Carrefour des Entreprises / Kruispuntbank Ondernemingen), die auch als Handelsregister fungiert, über die Basisinformationen der Gesellschaft (Name, Sitz, Gesellschaftsform) und teilt dem Unternehmen die Identifikationsnummer (numéro d'entreprise / ondernemingsnummer) mit. Anschließend muss sich die Gesellschaft noch selbst in der Zentralen Datenbank für Unternehmen registrieren. Ausführliche Informationen zu dieser umfassenden Datenbank, die auch das belgische Gewerberegister und die belgische Handwerksrolle darstellt, enthält das Kapitel Register dieses Länderbeitrages.