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Gesellschaftsrecht in Rumänien

Gesellschaftsformen

Regelungen zu den Personengesellschaften und den Kapitalgesellschaften finden sich in Rumänien im dortigen Gesetz Nr. 31/1990 über die Handelsgesellschaften. Nach dem dortigen Art. 2 HGG ist zwischen folgenden fünf zentralen Gesellschaftsformen zu unterscheiden:

  • Offene Handelsgesellschaft (societate in nume colectiv-S.N.C.)
  • Kommanditgesellschaft (societate in comandita simpla-S.C.S.)
  • Aktiengesellschaft (societate pe actiuni-S.A)
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien (societate in comandita pe actiuni-S.C.A.)
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (societate cu raspundere limitata-S.R.L.)

Jede Handelsgesellschaft in Rumänien ist eine juristische Person und erlangt Rechtsfähigkeit mit Eintragung in das dortige Handelsregister (Registrul Comertului).

Gesellschafterhaftung in Rumänien

Einer persönlichen Haftung für die Verbindlichkeiten einer Gesellschaft unterliegen in Rumänien die Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft (S.N.C.), sowie die Komplementäre einer Kommanditgesellschaft (S.C.S.) und der Kommanditgesellschaft auf Aktien (S.C.A.). Die Gesellschafter haften dabei unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Dabei ist allerdings zu beachten, dass vorrangig eine Inanspruchnahme der betroffenen offenen Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft und der Kommanditgesellschaft auf Aktien erfolgen muss. Erst nach Ablauf einer Frist von 15 Tagen ab Zahlungsaufforderung, können sich die Gläubiger an die Gesellschafter direkt wenden.

Für Verbindlichkeiten einer rumänischen GmbH (S.R.L.) Dritten gegenüber, haftet die GmbH mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Eine Haftung der Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen besteht somit grundsätzlich nicht, sondern beschränkt sich auf die eingebrachte Stammeinlage.

Gleiche Grundsätze gelten für die Haftung von Aktionären, Kommanditisten und Kommanditaktionären.

Grundlegendes zur rumänischen GmbH (S.R.L.)

Das erforderliche Mindeststammkapital einer GmbH nach rumänischem Recht (S.R.L.) beträgt 200 RON (ca. 45 Euro). Dabei ist zu beachten, dass Geschäftsanteile einen Nennwert von mindestens 10 RON (ca. 2,25 Euro) haben müssen.

An einer S.R.L. dürfen maximal 50 Gesellschafter beteiligt sein. Zwischen den Mitgesellschaftern dürfen die Geschäftsanteile unbeschränkt übertragen werden. Lediglich bei Übertragung der Anteile an Dritte ist die Zustimmung der übrigen Gesellschafter, die zusammen zumindest 75% des Gesellschaftskapitals repräsentieren, einzuholen.

Die Gründung einer sogenannten Einmann-S.R.L. ist prinzipiell zulässig. Sie steht allerdings unter dem Vorbehalt, dass sie selbst nicht von einer Einmann-GmbH gegründet wird, sondern an der Muttergesellschaft mindestens zwei Gesellschafter beteiligt sind.

Die GmbH nach rumänischem Recht setzt sich aus folgenden Organen zusammen:

  • dem Geschäftsführer (administrator);

  • der Gesellschafterversammlung.

Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden grundsätzlich mit der sogenannten doppelten Mehrheit (Mehrheit der Geschäftsanteile und der Gesellschafter) gefasst. Jeder Geschäftsanteil berechtigt dabei zu einer Stimme.

Unter der Bedingung, dass es sich um eine natürliche Person handelt, kann der Alleingesellschafter einer Einmann-S.R.L. auch Geschäftsführer einer GmbH nach rumänischem Recht sein und mit dieser einen Arbeitsvertrag abschließen.

Eine Prokura kann ein Geschäftsführer gemäß den Vertretungsregeln des Artikels 71 des rumänischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften nur dann selbst erteilen, wenn dies im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich vorgesehen ist.

Registrierung einer Gesellschaft in Rumänien

Aufbau des rumänischen Handelsregisters

Das rumänische Handelsregister folgt einem zweistufigen Aufbau:

  • Zentrales Handelsregisteramt (Oficiul National al Registrului Commertului-ONRC) sowie

  • 42 Landesbüros (oficii teritoriale) angesiedelt bei den örtlichen Gerichten.

Die Führung des Handelsregisters wird durch das Zentrale Handelsregisteramt (Oficiul National al Registrului Commertului ONRC - The National Trade Register Office) organisiert.

Die bislang nur in rumänischer Sprache verfügbare Internetpräsenz des rumänischen Handelsregister erfordert eine Registrierung, stellt aber im Gegenzug Informationen des Handelsregisters (Registrul Comerțului) und auch des Insolvenzregisters (Buletinul Procedurilor de Insolvență) Rumäniens zur Verfügung

Recherchemöglichkeiten im Handelsregister Rumäniens

Die Überprüfung der Existenz eines Unternehmens ist im Rumänischen Handelsregister mit Hilfe des Dienstes "RECOM online" möglich. Dabei ist für einen kostenfreien Basiszugang jedoch eine Registrierung, also das Anlegen eines Nutzerkontos erforderlich (procedura de creare cont). Leider sind hierzu derzeit nur rumänische Anweisungen vorhanden.

Zur Überprüfung des Unternehmens können nach einer erfolgreichen Registrierung etwa der Unternehmensname oder dessen Registrierungsnummer wie auch der sogenannte einheitliche Registrierungscode (cod unic de inregistrare) eingegeben werden.

Das Suchergebnis enthält dann folgende Angaben:

  • Name des Unternehmens (nume firma)

  • Geschäftsort bzw. Sitz des Unternehmens (localitatea in care se afla)

  • Registrierungsnummer (numar de inmatriculare)

  • Staatsunternehmen (starea firmei)

  • Einheitlicher Registrierungscode (cod unic de inregistrare)

Eine volle Nutzung des online-Handelsregisters ist demgegenüber nur kostenpflichtig möglich und erfordert eine Hinterlegung von mindestens 300 USD auf einem Konto des Zentralen Registeramtes, von dem die Einzelbeträge dann je nach Art der Nutzung abgebucht werden. Nach Geldeingang werden dann die individuellen Zugangskennungen versendet.

Folgende Informationen sind im kostenpflichtigen Teil des rumänischen Handelsregisters abrufbar:

  • Für den Rechtsverkehr relevante Informationen (sogenannter Kurzbericht)

o    Unternehmenskontaktdaten

o    Rechtsform

o    Registreirungsnummer

o    Einheitlicher Registrierungscode (cod unic de inregistrare)

  • Ausführlicher Unternehmensbericht

o    Informationen zum im Handelsregister veröffentlichten Jahreabschluss des Unternehmens

  • Statistischen Angaben über rumänische Unternehmen

  • Unternehmens-Rankings nach Kriterien wie:

o    Stammkapital

o    Umsatz

o    Anzahl der Beschäftigten

o    Gewinn (Brutto/ Netto)

o    Höhe ausländischer Investitionen usw.

Eintragungsverfahren und CAEN-Klassifizierung

Einzelheiten zum Eintragungsverfahren sind dem rumänischen Handelsregistergesetz (Gesetz Nr. 26/1990, Lege privind Registrul comerţului, Neuveröffentlichung in M.Of. Nr. 49/199) zu entnehmen.

Bereits durch die Dringlichkeitsanordnung Nr. 76/2001 ist das Eintragungsverfahren beim Handelsregister mit dem Verfahren für die Beschaffung von Genehmigungen verschiedener Behörden zusammengelegt worden, wobei diese Genehmigungen bereits mit Gründung beantragt und ausgestellt werden müssen.

Die Anpassung der Registervorschriften an das EU-Recht erfolgte im Wege der Dringlichkeitsordnung Nr. 119 vom 21.12.2006.

Schließlich sind bei einer Gesellschaftsregistrierung in Rumänien noch die sogenannten CAEN-Codes zu beachten, die aus einem abschließenden Katalog nach der Art der gewerblichen Tätigkeit vergeben werden. Berücksichtigt werden können bei der Ersteintragung auch für die Zukunft geplante Tätigkeiten.

Die aktuell gültige CAEN-Klassifizierung (in Kraft seit 1.1.2008) beruht auf dem UNO-Standard ISIC bzw. dem EU-Standard NACE (Statistischen Klassifizierung der Systematik der Wirtschaftszweige). Die „richtige“ bzw. möglichst günstige Eingruppierung ist für etwaige Branchentarifverträge (contract colectiv de munca la nivel de ramura) sowie in steuerlicher Hinsicht von Bedeutung: nur diejenigen Aufwendungen sind in Rumänien steuerlich absetzbar, die dem eingetragenen Geschäftszweck entsprechen.

Bei bereits bestehenden Gesellschaften besteht seit 1.1.2008 die Verpflichtung, eine Aktualisierung der CAEN-Codes vorzunehmen (Regierungsbeschluss Nr. 322/2008). Dieses sog. vereinfachte Anpassungsverfahren sieht die automatische Anpassung der alten CAEN-Codes an die neue Klassifizierung mittels eines einfachen Handelsregister-Formblattes vor (gebührenpflichtig).

In diesem Zusammenhang ist jede Gesellschaft verpflichtet, zur Kontrolle etwaiger Fehler bei der automatischen Umschreibung einen Handelsregisterauszug (extras) sowie ein sogenannte Feststellungszertifikat (certificat constatator) zu beantragen.

Germany Trade & Invest (Stand: 07.06.2016)

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