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Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsformen

Das Recht der Personengesellschaften ist im Personengesellschaftsgesetz Nr.--Nummer 39/1890 (Partnership Act 1890) geregelt, das Recht der Kapitalgesellschaften ist im Gesellschaftsgesetz Nr. 46/2006 (Companies Act 2006) geregelt. Daneben gibt es noch eine Mischform: die Personengesellschaften mit beschränkter Haftung (limited liability partnership (LLP)), geregelt im Gesetz über Personengesellschaften mit beschränkter Haftung Nr. 12/2000 (Limited Liability Partnerships Act 2000).

Bei den Kapitalgesellschaften unterscheidet man zwischen private companies und public companies. Der wichtigste Unterschied besteht in dem Verbot der private company, Anteile öffentlich, zum Beispiel an einer Börse, zu handeln. Ein solches Handeln ist der public company vorbehalten. In beiden Fällen kann die Gesellschafterhaftung unbeschränkt (unlimited) oder beschränkt (limited) sein (Sektion 3 Companies Act 2006). Im letzten Fall verpflichten sich die Gesellschafter in Höhe ihrer Einlage (limited by shares) oder bei Auflösung der Gesellschaft für die Gesellschaftsschulden in bestimmter Höhe (limited by guarantees) zu haften (Sektion 5 Companies Act 2006). Die private company hat Ähnlichkeiten mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die public company mit der deutschen Aktiengesellschaft.

Wegen der erheblich größeren Relevanz folgen Ausführungen ausschließlich zur private company:

Die Satzung einer company (company's constitution) besteht aus den articles of association und Gesellschafterbeschlüssen, die die articles nachträglich abändern (section 17 Companies Act 2006). Die articles of association regeln Fragen wie zum Beispiel die genauen Kompetenzen der Geschäftsführer ("directors") oder die Organisation der Gesellschafterversammlungen ("general meetings"). Reicht die company keine eigenen articles zur Gründung ein, gilt automatisch die Mustersatzung ("model articles"; section 20 des Companies Act 2006).

Eine company erwirbt ihre Rechtspersönlichkeit, d.h.--das heisst wird zur juristischen Person, durch die Ausstellung der Gründungsbescheinigung (certificate of incorporation) (section 15 f.--folgend Companies Act 2006). Die Gründungsbescheinigung einer limited company beweist ihre ordnungsgemäße Gründung und Eintragung.

Notwendiger Bestandteil der Firma (name) einer private company, deren Gesellschafter nur beschränkt haften, ist der Zusatz „limited” bzw. „ltd” (section 59 Companies Act 2006). Fantasienamen sind zulässig. Der Name darf nicht zu Verwechslungen führen (sections 66 ff.--folgende Companies Act 2006).

Ein Mindestkapital ist für die private company gesetzlich nicht vorgeschrieben. Bei Gründung der company müssen allerdings die Höhe des Gesellschaftskapitals und dessen Stückelung angegeben werden (section 10 Companies Act 2006). Die Gesellschaftsanteile (shares) lauten auf einen Nennbetrag in Pfund Sterling oder in anderer Währung. Die Gesellschafter haften bis zum Nennwert der von ihnen gezeichneten Anteile (Sektion 74 Insolvenvy Act 1986).

Die Organe einer private company sind die Gesellschafterversammlung (general meeting) und die Geschäftsleitung (board of directors).

Registrierung

Unternehmen, die als companies (Kapitalgesellschaften) oder limited liability partnerships (Personengesellschaften mit begrenzter Haftung) im Vereinigten Königreich agieren, müssen sich beim dortigen Handelsregisterführer (registrar of companies) in das Unternehmensregister eintragen lassen (section 9 Companies Act 2006 und section 3 Limited Liability Partnerships Act 2000). Jede company erhält eine eigene Eintragungsnummer (section 1066 Companies Act 2006).

Über die Unternehmensregisterbehörde Companies House können Informationen genereller Art zu bestimmten limited companies und zur Unternehmensführung ungeeigneter Personen (disqualified directors) gesucht werden. Dies erfolgt auf der Internetseite von Companies House. Dieser Service steht kostenlos zur Verfügung, der Abruf bestimmter Dokumente, beispielsweise von Jahresabschlüssen der Unternehmen, ist allerdings kostenpflichtig.

Wer Auskünfte über zur Unternehmensführung ungeeignete Personen (Disqualified Directors)benötigt, trägt in die Suchmaske zumindest den Nachnamen der Person ein. In der Ergebnisliste klickt man auf den Namen (name). Es erscheint ein Feld u.a.--unter anderen mit Daten zur Person, zum Zeitraum der Disqualifizierung, zur betroffenen company sowie zum Grund der Disqualifizierung.

Informationen über Schlüsselpersonen ("persons with significant control") müssen dem Handelsregister zur Verfügung gestellt und regelmäßig aufdatiert werden. Schlüsselpersonen sind solche, die entweder mindestens 25% der Gesellschaftsanteile und / oder Stimmrechte halten, die Mehrheit der directors der Gesellschaft ernennen oder entlassen können, anderweitig erheblichen Einfluss und erhebliche Kontrolle über die Gesellschaft haben, entweder direkt oder indirekt.

Germany Trade & Invest (Stand: 06.03.2020)

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