Luxemburg - Übergangsfrist für neues Gesellschaftsrecht endet

(GTAI) Am 23. August 2018 endet die zweijährige Übergangsfrist für Unternehmen, ihre Satzung an das, bereits am 23. August 2016 in Kraft getretene, neue Gesellschaftsrechtsgesetz anzupassen. Durch das neue Gesetz wurde das luxemburgische Gesellschaftsrecht grundlegend geändert. Teilweise wurden neue Vorschriften eingeführt, teilweise wurde eine bereits gängige Praxis gesetzlich festgeschrieben.

Die meisten Neuerung betreffen die luxemburgische GmbH (S.à.R.L. - société à responsabilité limitée) und die luxemburgische Aktiengesellschaft (S.A. - société anonyme). Im Folgenden soll auf einige dieser Änderungen eingegangen werden.

S.à.R.L. - société à responsabilité limitée

Durch das neue Gesetz wurde das Mindeststammkapital bei der luxemburgischen GmbH auf einen Betrag in Höhe von 12.000 Euro reduziert. Die Höchstgrenze für die Anzahl der Gesellschafter wurde hingegen von 40 auf 100 erhöht. Unter bestimmten, in Artikel 710-25 des konsolidierten Gesetzes geregelten, Voraussetzungen, ist es nun möglich, Zwischendividenden auszubezahlen. Bisher war dies nur möglich, wenn die Unternehmenssatzung dies vorsah. Das neue Gesetz sieht außerdem Verhaltensregelungen für Geschäftsführer vor, die sich in einem Interessenskonflikt befinden. Bisher konnte die GmbH dies vertraglich mit dem jeweiligen Geschäftsführer festlegen.

Nach dem neuen Artikel 710-12 können Gesellschafter einer luxemburgischen GmbH ihre Anteile auch dann verkaufen, wenn die Mitgliederversammlung dem Verkauf nicht zustimmt. Die übrigen Gesellschafter oder die Gesellschaft können die Anteile in einem solchen Fall innerhalb von drei Monaten nach der Entscheidung der Mitgliederversammlung zu einem in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Preis erwerben. Anderenfalls können die Anteile von dem veräußernden Gesellschafter verkauft werden.

S.A. - société anonyme

Auch bei der luxemburgischen Aktiengesellschaft wurde das Mindeststammkapital gesenkt, auf einen Betrag von 30.000 Euro. Außerdem kann die Aktionärsversammlung bzw. der Verwaltungsrat Aktien ohne Nennwert und zu einem Preis, der unter dem Buchwert liegt, sowie auf flexiblere Weise stimmrechtslose Aktien auszugeben. Zudem kann die Aktionärsversammlung bzw. der Verwaltungsrat, sofern die Satzung der Gesellschaft dies erlaubt, Aktien an Mitarbeiter, den Verwaltungsrat oder den Vorstand der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft ausgeben, ohne dass die Gesellschaft eine Gegenleistung erhält.  

Erstmals schriftlich festgelegt ist die Möglichkeit für luxemburgische Aktiengesellschaften, beratende Gremien zu gründen, um bestimmte Aufgaben, für die Expertenwissen notwendig ist, delegieren zu können. Die Gründung von derartigen Komitees war zuvor bereits übliche Praxis.

Zum Thema:

• Luxemburgisches Gesetz für Handelsgesellschaften (Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales)

• GTAI-Meldung vom 24. Oktober 2016: Luxemburg – Reform des Gesellschaftsrechts