Singapur: Gesellschaftsrecht

Das Gesellschaftsrecht richtet sich vornehmlich nach dem Companies Act 1967. Die folgenden fünf Gesellschaftsformen können registriert werden: sole proprietorship (Einzelkaufmann), partnership (Personengesellschaft), limited partnership, limited liability partnership (LLP) und verschiedene Arten der company. Die Eintragung erfolgt bei der Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA), die Handelsregisterbehörde führt ein elektronisches Gesellschafterverzeichnis.

Sole Proprietorship

Dem Einzelkaufmann gehört das Unternehmen als unselbständiger Teil seines Privatvermögens und er haftet mit diesem für alle Verbindlichkeiten.

Partnership

Die Personengesellschaft (partnership) ist wegen einer Gesetzesverweisung nach englischem Recht zu beurteilen und kann von zwei bis 20 persönlich haftenden Gesellschaftern gegründet werden. Die Höchstzahl gilt jedoch nicht für professional partnerships, die von Freiberuflern wie zum Beispiel Architekt:innen, Anwält:innen oder Ingenieur:innen zum Zwecke der Berufsausübung gebildet werden. Die partnership ist nicht rechtsfähig und entspricht in etwa der deutschen offenen Handelsgesellschaft.

Limited Partnership

Die limited partnership ähnelt der Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht und verfügt über mindestens einen unbeschränkt persönlich haftenden Partner (general partner) und weitere Partner (limited partner), die nur mit ihrer Einlage haften, dafür aber von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind. Wohnen alle Gesellschafter außerhalb Singapurs, so muss ein lokal ansässiger Geschäftsführer eingesetzt werden.

Der unbeschränkt haftende Partner kann eine natürliche, aber auch eine juristische Person sein. Die limited partnership verfügt nicht über eine eigene Rechtspersönlichkeit. Die Partner unterliegen in Bezug auf die Unternehmensgewinne der persönlichen Einkommensbesteuerung.

Limited Liability Partnership (LLP)

Die Rechtsform der limited liability partnership existiert seit dem Jahr 2005. Sie verbindet Elemente der partnership mit denen einer Kapitalgesellschaft. Die Haftung der Gesellschafter ist auf die Kapitaleinlage beschränkt. Auch verfügt die LLP über eine eigene Rechtspersönlichkeit und kann klagen und verklagt werden. In steuerlicher Hinsicht wird die LLP jedoch behandelt wie die partnership, das heißt sie unterliegt nicht der Körperschaftsteuer. Vielmehr werden die Gewinne durch die Einkommensbesteuerung der einzelnen Gesellschafter abgeschöpft. Die LLP ist in das Handelsregister (registrar) einzutragen.

Company

Companies (Kapitalgesellschaften) unterliegen den Vorgaben des Companies Act, es wird zwischen private company und public company unterschieden. Bei private companies sind die Anteile für die allgemeine Öffentlichkeit - anders als bei public companies - nicht erhältlich; die Anteile dürfen also nicht an der Börse gehandelt werden.

Zur Geschäftsführung einer company wird mindestens ein director berufen. Diesem weisungsunterworfen ist auch der company secretary, der die Einhaltung der gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Vorgaben zu überwachen hat. Es ist zu berücksichtigen, dass ein einzelner director nicht gleichzeitig der company secretary einer company sein kann.

Hinsichtlich der Haftung wird zwischen drei Formen unterschieden: Bei der company limited by shares ist die Einstandspflicht der Anteilseigner auf das eingezahlte Stammkapital beschränkt, bei der company limited by guarantee haften die Gesellschafter bei Zahlungsunfähigkeit mit einem bei Unternehmensgründung garantierten Betrag. Im Falle der Gründung einer unlimited company haften die Gesellschafter im Falle der Gesellschaftsauflösung persönlich.

Virtuelle Gesellschafterversammlungen sind gesetzlich erlaubt.

Private Company limited by shares

Die private company limited by shares hat maximal 50 Gesellschafter. Soll die Gesellschaft mehr als 50 Gesellschafter haben, muss die Form der public company limited by shares gewählt werden.

Exempt Private Company (EPC)

Die EPC ist eine private company mit maximal 20 Gesellschaftern, von denen alle natürliche Personen sein müssen (oder die vom zuständigen Minister als EPC erklärt worden ist). Für die EPC gelten Erleichterungen bei Steuer und Jahresabschluss.  

Public Company Limited by Shares

Die public company limited by shares kann mehr als 50 Aktionäre haben und darf Kapital durch öffentliches Angebot von Aktien oder Schuldverschreibungen aufnehmen. Allerdings muss sie einen Prospekt bei der Monetary Authority of Singapore (MAS) registrieren lassen, bevor sie öffentliche Angebote macht.

Public Company Limited by Guarantee

Die public company limited by guarantee wird in der Regel gegründet, um gemeinnützige Aktivitäten durchzuführen, wie zum Beispiel die Förderung von Kunst. Sie hat Mitglieder anstelle von Gesellschaftern oder Aktionären. Die Mitglieder verpflichten sich, eine feste Summe zu zahlen, wenn die Gesellschaft liquidiert wird.

Sonderform: Variable Capital Company (VCC)

Die im Jahr 2020 eingeführte Variable Capital Company ist ein juristisches Vehikel, welches für kollektive Kapitalanlagen maßgeschneidert wurde.

Die VCC hat eine von den Direktoren getrennte Rechtspersönlichkeit. Sie hat Mitglieder (beziehungsweise Aktionäre) und einen Vorstand, der für die Leitung der Geschäfte der VCC verantwortlich ist. Der Vorstand der VCC entspricht demjenigen einer nach dem Companies Act gegründeten Gesellschaft.

Sie muss von einem zulässigen Fondsmanager verwaltet werden, der von der MAS reguliert wird.

Die VCC ist nicht verpflichtet, ihr Mitgliederregister der Öffentlichkeit zugänglich zu machen, aber es muss auf Anfrage für Aufsichts- und Strafverfolgungszwecke an die Behörden weitergegeben werden.

Eine VCC kann Aktien ausgeben und zurücknehmen, ohne dass die Zustimmung der Aktionäre erforderlich ist und kann außerdem Dividenden aus dem Kapital und nicht nur aus den Gewinnen zahlen. Für die Erstellung ihres Jahresabschlusses kann die VCC entweder singapurische oder andere anerkannte internationale Rechnungslegungsstandards verwenden.

Dieser Inhalt gehört zu