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Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsformen

Aktiengesellschaft (Società per azioni)

Die Società per azioni (abgekürzt: S.p.A) eignet sich vor allem zur Beschaffung großer Kapitalbeträge. Sie stellt in Italien die für Großunternehmen am weitesten verbreitete Gesellschaftsform dar. Mit der Eintragung in das Unternehmensregister erwirbt die S.p.A. Rechtspersänlichkeit, für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet diese grundsätzlich nur mit ihrem Vermögen. Die Mindesthöhe des Gesellschaftskapitals beträgt 50.000 Euro. Hat die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter, muss das beschlossene Kapital zu mindestens 25% erbracht sein. Bei nur einem Gesellschafter ist die Einlage vollständig zu erbringen.

Traditionell ist der Aufbau einer italienischen Aktiengesellschaft durch die Gesellschafterversammlung (assemblea), die Geschäftsführer (amministratori) und ein Kontrollorgan (collegio sindiacale) gekennzeichnet. Seit der Gesellschaftsreform 2003 können auch alternative Gesellschaftsformen gewählt werden. Hier stehen sich eine sogenannte "dualistische" sowie eine "monistische" Gesellschaftsform gegenüber. Organe im dualistischen System sind neben der Gesellschafterversammlung der Leitungsrat (consiglio di gestione) und der Aufsichtsrat (consiglio sindiacale), im monistischen System gibt es einen Verwaltungsrat (consiglio di amministrzione), der ein Überwachungskomitee (comitato per il controllo sulla gestione) beinhaltet. Eine wesentliche Neuerung im dualistischen System ist die Einrichtung des Aufsichtsrats. Zum Teil obliegen ihm Aufgaben, die im traditionellen System die Gesellschafterversammlung wahrnahm. Darüber hinaus übernimmt er aber auch traditionelle Aufgaben des Kontrollrats wie die Überwachung der Rechtmäßigkeit und Effizienz der Geschäftsvorfälle. Der Aufsichtsrat setzt sich aus mindestens drei Mitgliedern zusammen, die auch Nichtgesellschafter sein können.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Società a responsabilità limitata)

Die Società a responsabilità limitata (abgekürzt: S.r.l.) gilt als besonders flexible Form einer Kapitalgesellschaft und kann daher verschiedenen Bedürfnissen angepasst werden. Sofern nicht besondere Vorschriften Anwendung finden, gelten die Regelungen über die Aktiengesellschaft entsprechend.

Die Gründung der S.r.l. erfolgt formgebunden durch einen Notar, und zwar durch Abfassung einer öffentlichen Gründungsurkunde. Die S.r.l. besitzt als Kapitalgesellschaft Rechtsfähigkeit. Gesellschafter einer Srl kann jede natürliche Person oder juristische Person des Privat- wie auch des öffentlichen Rechts sein. Die Gründung einer Srl als Einpersonengesellschaft ist grundsätzlich zulässig. Das gesetzliche Mindestkapital beträgt 1 Euro; eine Kapitalhöchstgrenze ist nicht vorgeschrieben.

Sofern das Kapital unter 10.000 Euro liegt, muss es in voller Höhe und in bar dem Geschäftsführer übergeben werden, und zwar bei der Gründung. Ferner müssen 20% des jährlichen Gewinns der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden, bis ein Stammkapital von 10.000 Euro erreicht ist.

Organe der S.r.l. sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung. Fakultativ kann auch ein Prüferkollegium oder alternativ ein Buchprüfer bestellt werden. Bei einem Stammkapital von mehr als 120.000 Euro bzw. bei Überschreitung bestimmter anderer Kenngrößen besteht insofern allerdings eine Pflicht.

Es haftet grundsätzlich nur die S.r.l. mit ihrem Vermögen. Im Innenverhältnis haften die Geschäftsführer im Falle von Pflichtverletzungen gesamtschuldnerisch gegenüber der Srl. Die Geschäftsführung wird grundsätzlich durch einen oder mehrere Gesellschafter wahrgenommen. Der Gesellschaftsvertrag kann Einzel- oder Gesamtgeschäftsführung vorsehen. Trifft er keine Regelung, handeln die Geschäftsführer im Wege der Gesamtgeschäftsführung. Die Vertretung erfolgt durch die Geschäftsführer, wobei Beschränkungen im Innenverhältnis Dritten nicht entgegengehalten werden können.

Registrierung (Handelsregister)

Sowohl Spa's als auch Srl's und andere italienische Handelsgesellschaften müssen sich in das italienische Handelsregister (registro delle imprese) eintragen lassen. Erst dadurch erlangen sie ihre Rechtspersönlichkeit, was von den Artikeln 2331 und 2463 des italienischen Zivilgesetzbuches (Codice Civile) bestimmt wird. Auch Einzelunternehmer (ausgenommen Kleinunternehmer) haben sich im Handelsregister zu registrieren, wenn sie unter anderem gewerbliche Tätigkeiten der Warenproduktion oder Dienstleistung ausüben. Die regional zuständigen italienischen Handels-, Industrie-, Handwerks- und Landwirtschaftskammern (Camere di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura - nachstehend: italienische Handelskammern) sind mit der Führung der Handelsregister betraut. Einzutragen sind die allgemeinen Verhältnisse des Unternehmens einschließlich der Zweigniederlassungen.

Das italienische Handelsregister wird flankiert vom Verzeichnis der Wirtschafts- und Verwaltungsdaten (Repertorio delle notizie economiche ed amministrative, abgekürzt: REA), in das sich eine Vielzahl natürlicher Personen und juristischer Personen eintragen lassen müssen. Dieses Register enthält statistische, ökonomische und verwaltungsrelevante Daten.

Deutsche Dienstleistungsempfänger können kostenfrei mittels einer nach Namen und Orten differenzierenden Suchmaske Basisdaten von im italienischen Handelsregister eingetragenen Unternehmen auf einer Homepage des Internetangebotes "infoimprese", eines Service der italienischen Handelskammern, abrufen.

Weitere Daten, beispielsweise Bilanzen, bietet die ebenfalls von den italienischen Handelskammern geführte Online-Plattform "registroimprese". Der Dokumentenabruf unterliegt dort allerdings einer Kostenpflicht.

Germany Trade & Invest (Stand: 10.11.2016)

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