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Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsformen

Aktiengesellschaften

Für die Gründung einer Kapitalgesellschaft in Schweden wird häufig die Form einer Aktiengesellschaft gewählt (aktiebolag, Abkürzung: AB). Das schwedische Aktiengesellschaftsgesetz Nr.--Nummer 551 vom 16.6.2005 (Aktiebolagslag (2005:551)) unterscheidet die Privat-Aktiengesellschaft (privat aktiebolag; vergleichbar der deutschen GmbH) von der Publikums-Aktiengesellschaft (publikt aktiebolag) (Kapitel 1 § 2 Absatz 1 Aktiebolagslag). Die Vorschriften des Aktiengesellschaftsgesetzes gelten grundsätzlich für beide Arten der Aktiengesellschaften, sofern es das Gesetz nicht ausdrücklich etwas anderes vorschreibt (Kapitel 1 § 2 Absatz 3 Aktiebolagslag).

Die Gründung einer schwedische Aktiengesellschaft kann durch eine oder mehrere natürliche Personen oder juristische Personen erfolgen (Kapitel 2 § 1 Aktiebolagslag). Für die Gründung ist kein Notar erforderlich. Die Gründer (stiftare) müssen eine Gründungsurkunde (stiftelseurkund) und eine Satzung (bolagsordning) aufsetzen. Den Inhalt der Gründungsurkunde regelt Kapitel 2 § 5 ff.--folgende Aktiebolagslag. Was die Satzung zwingend enthalten muss, besagt Kapitel 3 § 1 Aktiebolagslag. Sowohl die Gründungsurkunde als auch die Satzung müssen auf Schwedisch verfasst sein. Mit Unterzeichnung der Gründungsurkunde durch alle Gründer wird die AB gegründet (Kapitel 2 § 4 Absatz 1 Aktiebolagslag).

Das Mindestkapital für die Publikums-Aktiengesellschaft beträgt 500.000 skr--Schwedische Krone (etwa 53.000 Euro) (Kapitel 1 § 5 Absatz 3 i.V.m.--in Verbindung mit § 14 Absatz 1 Aktiebolagslag). Für die Privat-Aktiengesellschaft beträgt es auf 50.000 skr (etwa 5.300 Euro; Kapitel 1 § 5 Absatz 1 Aktiebolagslag). Die Aktionäre können Bar- (betaling i pengar) und Sacheinlagen (betaling med apportegendom) einbringen. Das Grundkapital muss vor der Registrierung eingebracht, d.h.--das heißt die Bareinlagen bezahlt, die Sacheinlagen zur Verfügung gestellt worden sein (Kapitel 2 § 16 ff. Aktiebolagslag).

Der Gesellschaftsname muss das schwedische Wort für Aktiengesellschaft ("aktiebolag") oder deren Abkürzung ("AB") enthalten (Kapitel 28 § 1 Aktiebolagslag). Eine Privat-Aktiengesellschaft darf in ihrem Namen nicht das Wort "publikt" verwenden (Kapitel 28 § 2 Absatz 1 Aktiebolagslag), eine Publikums-Aktiengesellschaft nicht das Wort "privat" (Kapitel 28 § 2 Absatz 1 i.V.m. § 7 Satz 2 Aktiebolagslag). Der Name der Publikums-Aktiengesellschaft muss von "(publ)" gefolgt sein, wenn sich nicht aus dem restlichen Namen ergibt, dass es sich um eine Publikums-Aktiengesellschaft handelt (Kapitel 28 § 7 Satz 1 Aktiebolagslag). Im Internetportal verksamhet.se kann man überprüfen, ob der Gesellschaftsname bereits vergeben ist. Die Schwedische Unternehmensregisterbehörde (Bolagsverket) überprüft vor der Eintragung der AB, ob der Name den gesetzlichen Anforderungen gerecht wird.

Für die Verpflichtungen der Gesellschaft haften die Gesellschafter grundsätzlich nicht persönlich, d.h. die Haftung ist auf die jeweilige Stammeinlage begrenzt (Kapitel 1 § 3 Aktiebolagslag). Die Gründer haften den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch (Kapitel 2 § 26 Aktiebolagslag).

Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, innerhalb von sechs Monaten nach Unterzeichnung der Gründungsurkunde die Aktiengesellschaft beim Unternehmensregister anzumelden (Kapitel 2 § 22 Aktiebolagslag) (weitere Ausführungen weiter unten unter dem Punkt Registrierung). Erst mit der Eintragung beim Bolagsverket erhält die AB ihre Rechtspersönlichkeit (Kapitel 2 § 4 Absatz 1 i.V.m. § 2 Aktiebolagslag).

Der Verwaltungsrat muss ein Aktienregister (aktiebok) nach Kapitel 5 Aktiebolagslag, welches eine Liste der Aktionäre enthält. Es ist regelmäßig zu aktualisieren.

Die Aktiengesellschaft hat in der Regel drei Organe: die Hauptversammlung (bolagsstämma), den Verwaltungsrat (styrelse) und den Wirtschaftsprüfer (revisor).

  • Die Hauptversammlung ist das oberste beschließende Organ der AB (Kapitel 7 § 1 Aktiebolagslag). Gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist eine Jahreshauptversammlung (ordinarie bolagsstämma / årsstämma) (Kapitel 7 § 10 ff. Aktiebolagslag). Darüber hinaus kann auch zu außerordentlichen Hauptversammlungen (extra bolagsstämma) geladen werden (Kapitel 7 § 13 Aktiebolagslag). Beschlüsse werden grundsätzlich mit Mehrheit der abgebenen Stimmen gefasst (Kapitel 7 § 40 Absatz 1 Aktiebolagslag). Etwas Anderes gilt, wenn es im Gesetz oder in der Satzung so vorgesehen ist (Kapitel 7 § 40 Absatz 2 Aktiebolagslag).
  • Der Verwaltungsrat wird von der Hauptversammlung gewählt (Kapitel 8 § 8 Aktiebolagslag). Er ist für die Organisation und Verwaltung der AB verantwortlich (Kapitel 8 § 4 Aktiebolagslag). Der Verwaltungsrat vertritt die AB (Kapitel 8 § 35 Absatz 1 Aktiebolagslag). Die Verwaltungsratsmitglieder sind grundsätzlich nicht zeichnungsberechtigt. Unterschriften müssen mehr als die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder leisten (Kapitel 8 § 35 Absatz 2 Aktiebolagslag). Der Verwaltungsrat kann ein Verwaltungsratsmiglied, den geschäftsführenden Direktor oder jemand Anderes die Zeichnungsbefugnis übertragen. In dem Fall wird er besonders Zeichnungsberechtigter (särskild firmatecknare) genannt (Kapitel 8 § 37 Absatz 1 Aktiebolagslag). In einer Publikums-Aktiengesellschaft muss der Verwaltungsrat aus mindestens drei Mitgliedern (styrelseledamot) bestehen (Kapitel 8 § 46 Aktiebolagslag). Für eine Privat-Aktiengesellschaft reicht es auch aus, wenn der Verwaltungsrat nur aus ein oder zwei Mitgliedern besteht, solange ein Stellvertreter ernannt ist (Kapitel 8 §§ 1 und 3 Aktiebolagslag). Umfasst der Verwaltungsrat aus mehr als eine Person, so muss ein Vorsitzender (ordförande) ernannt werden (Kapitel 8 § 17 Aktiebolagslag). Eine juristische Person kann kein Verwaltungsratsmitglied sein (Kapitel 8 § 10 Aktiebolagslag). Mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder und die Hälfte der stellvertretenden Verwaltungsratsmitglieder sowie mindestens ein besonders Zeichnungsberechtigter müssen grundsätzlich ihren Wohnsitz im EWR haben (Kapitel 8 §§ 9 und 37 Absatz 2 Aktiebolagslag). Entsprechend dem Gesetz Nr. 1245 vom 17.12.1987 zur Arbeitnehmerrepräsentation (Lag (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda) dürfen die Arbeitnehmer zwei Mitglieder des Verwaltungsrates und deren Stellvertreter ernennen, wenn die AB mindestens 25 Arbeitnehmer beschäftigt. Beschäftigt die AB mehr als 1.000 Arbeitnehmer, dürfen diese drei Mitglieder des Verwaltungsrates sowie deren Stellvertreter ernennen. Allerdings darf die Anzahl der von den Arbeitnehmern ernannten Verwaltungsratsmitglieder nicht die Anzahl der von den Aktionären ernannten übersteigen (§ 4 Gesetz zur Arbeitnehmerrepräsentation). Die Ernennung erfolgt durch eine örtliche Arbeitnehmerorganisation (lokal arbetstagarorganisation) (§ 6 Gesetz zur Arbeitnehmerrepräsentation).
  • Pro AB gibt es mindestens einen Wirtschaftsprüfer (Kapitel 9 § 1 Absatz 1 Aktiebolagslag). Es muss sich hierbei mindestens um einen anerkannten Wirtschaftsprüfer (godkänd revisor) handeln (Kapitel 9 § 12 Aktiebolagslag). Ab einer bestimmten Größe muss der Wirtschaftsprüfer amtlich bestellt (auktoriserad revisor) sein (Kapitel 9 § 13 Aktiebolagslag). Der Wirtschaftsprüfer wird von der Hauptversammlung in der Regel für ein Jahr ernannt (Kapitel 9 § 8 Aktiebolagslag). Er kann aber auch für einen Zeitraum von bis zu maximal vier Jahren ernannt werden (Kapitel 9 § 21 Aktiebolagslag). Wer Wirtschaftsprüfer der AB ist, muss dem Bolagsverket mitgeteilt werden (Kapitel 9 § 47 f.--folgende Aktiebolagslag). Seit November 2010 ist für Privat-Aktiengesellschaften die Bestellung eines Wirtschaftsprüfers entbehrlich, wenn sie eine entsprechende Klausel in ihrer Satzung aufgenommen haben und zwei der folgenden Charakteristika erfüllen (Kapitel 9 § 1 Absatz 2 und 3 Aktiebolagslag):

    • durchschnittlich maximal drei Arbeitnehmer;
    • Bilanzsumme von höchstens 1,5 Millionen skr (etwa 159.000 Euro);
    • Nettoumsatz von höchstens drei Millionen skr (etwa 318.000 Euro).

Bei Publikums-Aktiengesellschaften muss der Verwaltungsrat darüber hinaus einen geschäftsführenden Direktor (verkställende direktör) ernennen (Kapitel 8 § 50 Aktiebolagslag). Der geschäftsführende Direktor kann nicht gleichzeitig der Vorsitzende des Verwaltungsrates sein. Auch bei Privat-Aktiengesellschaften ist die Berufung eines geschäftsführenden Direktors möglich (Kapitel 8 § 27 Aktiebolagslag). Für den geschäftsführenden Direktor dürfen Stellvertreter (vice verkställande direktör) ernannt werden (Kapitel 8 § 28 Aktiebolagslag). Der geschäftsführende Direktor und - soweit vorhanden - dessen Stellvertreter müssen grundsätzlich im EWR wohnhaft sein (Kapitel 8 § 30 Aktiebolagslag). Dem geschäftsführenden Direktor obliegt die Wahrnehmung der laufenden Geschäfte unter Beachtung der Vorgaben des Verwaltungsrates (Kapitel 8 § 29 Aktiebolagslag). In diesem Rahmen ist berechtigt, die AB zu vertreten (Kapitel 8 § 36 Aktiebolagslag).

Hat keiner der autorisierten Vertreter der AB (hierzu zählen Verwaltungsratsmitglieder, besonders Zeichnungsberechtigte und der geschäftsführende Direktor) seinen Wohnsitz in Schweden, d.h. ist im schwedischen Personenregister registriert, muss der Verwaltungsrat eine Person ernennen, die dazu befugt ist, im Namen der AB Post entgegenzunehmen. Diese Person muss dem Bolagsverket mitgeteilt werden.

Während der Publikums-Aktiengesellschaft der Gang an die Börse freisteht und sie sich öffentlich finanzieren kann, ist dies der Privat-Aktiengesellschaft verwehrt (Kapitel 1 § 7 Aktiebolagslag).

Das schwedische Model für bessere Unternehmensführung (corporate governance) ist zum Teil im Aktiengesellschaftsgesetz und zum Teil durch separate Gesetze geregelt sowie zum Teil durch Selbstverpflichtungen gekennzeichnet. Von den separaten Gesetzen sind insbesondere das Buchführungsgesetz Nr. 1078 vom 2.12.1999 (Bokföringslag (1999:1078)) sowie das Jahresabschlussgesetz Nr. 1554 vom 14.12.1995 (Årsredovisningslag (1995:1554)) zu nennen. Zu den selbstverpflichtenden Regulatorien zählen die Leitlinien der schwedischen Institution namens Kollegiet för svensk bolagsstyrning (Swedish Corporate Governance Board). Es handelt sich dabei um den sogenannten Code of Corporate Governance (Svensk kod för bolagsstyrning), der regelmäßig aktualisiert wird. Trotz des prinzipiell freiwilligen Charakters des Regelwerks trifft die Unternehmen die Pflicht, ein Abweichen davon in offen zu legen und zu begründen; man spricht in diesem Zusammenhang vom "comply or explain"-Grundsatz. Die derzeit letzte Version stammt vom 1.10.2010 (wird allerdings derzeit überarbeitet) und ist unter www.corporategovernanceboard.se zusammen mit ausführlichen Zusatzinformationen auf Englisch abrufbar.

Weitere Informationen zur schwedischen Aktiengesellschaft finden sich auf der Internetseite des Bolagsverket.

Personengesellschaften und Einzelunternehmer

Neben den Aktiengesellschaften stehen zur wirtschaftlichen Betätigung in Schweden auch Personengesellschaften zur Verfügung. Zu nennen wären beispielsweise:

  • handelsbolag (sog. Handelsgesellschaft, die mit der deutschen OHG vergleichbar ist);
  • kommanditbolag (sog. Kommanditgesellschaft, die mit der deutschen KG vergleichbar ist);
  • enkelt bolag (sog.--sogenannte einfache Gesellschaft, die mit der deutschen GbR vergleichbar ist).

Diesbezügliche Rechtsgrundlage ist das schwedische Gesellschaftsgesetz Nr.--Nummer 1102 vom 11.12.1980 (Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag).

Eine Handelsgesellschaft liegt vor, wenn zwei oder mehrere vereinbart haben, eine wirtschaftliche Tätigkeit in einer Gesellschaft auszuüben und die Gesellschaft im Handelsregister geführt wird (Kapitel 1 § 1 Lag om handelsbolag och enkla bolag). Es ist kein Mindestkapital erforderlich. Einzelheiten regelt Kapitel 2 Lag om handelsbolag och enkla bolag. Weitere Informationen zur schwedischen Handelsgesellschaft finden sich auf der Internetseite des Bolagsverket.

Eine Kommanditgesellschaft ist eine Handelsgesellschaft, in der ein oder mehrere Gesellschafter nur in Höhe der eingebrachten Einlagen haften. Diese Gesellschafter nennt man Kommanditisten (kommanditdelägare). Der unbeschränkt haftende Gesellschafter heißt Komplementär (komplementär). Die Kommanditgesellschaft muss mindestens einen Komplementär haben (Kapitel 3 § 2 Lag om handelsbolag och enkla bolag). Es gibt auch bei der Kommanditgesellschaft keine spezifischen Anforderungen an ein Mindestkapital. Allerdings muss der Kommanditist mindestens 1 SEK einbringen. Einzelheiten regeln die Kapitel 2 und 3 Lag om handelsbolag och enkla bolag, wobei die Vorschriften von Kapitel 2 nicht zur Anwendung kommen, wenn Kapitel 3 etwas Anderesvorsieht. Weitere Informationen zur schwedischen Kommanditgesellschaft finden sich auf der Internetseite des Bolagsverket.

Eine einfache Gesellschaft liegt vor, wenn zwei oder mehrere vereinbart haben, eine wirtschaftliche Tätigkeit in einer Gesellschaft auszuüben, ohne dass eine Handelsgesellschaft im Sinne von Kapitel 1 § 1 Lag om handelsbolag och enkla bolag vorliegt. Es ist kein Mindestkapital erforderlich. Einzelheiten regelt Kapitel 4 Lag om handelsbolag och enkla bolag. Weitere Informationen zur schwedischen einfachen Gesellschaft finden sich auf der Internetseite des Bolagsverket.

Darüber hinaus kann man in Schweden auch als Einzelunternehmer wirtschaftlich tätig werden (enskild näringsidkare). Diese Form der wirtschaftlichen Tätigkeit ist in keinem separaten Gesetz geregelt. Sie ist mit dem deutschen Einzelkaufmann vergleichbar. Auch der Einzelunternehmer haftet persönlich mit seinem Vermögen. Im Gegenzug muss er ebenfalls kein Mindeststammkapital nachweisen. Weitere Informationen zum schwedischen Einzelunternehmen finden sich auf der Internetseite des Bolagsverket.

Registrierung

Die Aktiengesellschaft wird im Aktiengesellschaftsregister (Aktiebolagsregister) eingetragen, Handelsgesellschaften (also auch Kommanditgesellschaften) und einfache Gesellschaften sowie Einzelunternehmen im Handelsregister (handelsregister). Vorschriften zum Aktiengesellschaftsregister finden sich im Aktiengesellschaftsgesetz Nr.--Nummer 551 vom 16.6.2005 (Aktiebolagslag (2005:551)) und in der Aktiengesellschaftsverordnung Nr. 559 vom 16.6.2005 (Aktiebolagsförordning (2005:559)) sowie zum Handelsregister im Handelsregistergesetz Nr. 157 vom 29.3.1974 (Handelsregisterlag (1974:157)) und in der Handelsregisterverordnung Nr. 188 vom 26.4.1974 (Handelsregisterförordning (1974:188)). Beide Register führt die Schwedische Unternehmensregisterbehörde (Bolagsverket) (Kapitel 27 § 1 Aktiebolagslag und § 1 Handelsregisterlag).

Während für Aktiengesellschaften und Handelsgesellschaften die Registrierung verpflichtend ist, können einfache Gesellschaften und Einzelunternehmer entscheiden, ob sie sich freiwillig im Handelsregister eintragen lassen wollen (§ 2 Absatz 1 Handelsregisterlag). Hierzu verpflichtet sind sie nur, wenn er nach dem Buchführungsgesetz Nr. 1078 vom 2.12.1999 (Bokföringslag (1999:1078)) verpflichtet ist, einen Jahresabschluss (årsredovisning) zu erstellen (§ 2 Absatz 2 Handelsregisterlag).

Die Registrierung kann online über das Internetportal verksamhet.se erfolgen, sofern eine schwedische Online-ID vorliegt. Andernfalls erfolgt der Antrag auf Registrierung schriftlich (Kapitel 1 § 1 Aktiebolagsförordning und § 4 Handelsregisterförordning). Das einschlägige Formular muss im Original ans Bolagsverket geschickt werden. Die Formulare (blanketter) können auf der Internetseite von Bolagsverket abgerufen werden; die wichtigsten auch auf Englisch. Welche Unterlagen zusammen mit dem Antrag (egal ob online oder schriftlich) eingereicht werden, ist den Formularen zu entnehmen. Der Antrag wird erst dann bearbeitet, wenn die entsprechende Gebühr bezahlt wurde (Kapitel 3 § 6 Aktiebolagsförordning und § 12 Handelsregisterförordning). Die Online-Registrierung ist etwas preiswerter. Die genauen Gebühren (priser och avgifter) für die jeweiligen Dienstleistungen sind auf der Internetseite von Bolagsverket zusammengestellt. Bearbeitungszeiten für die Registrierung können ebenfalls auf der Internetseite des Bolagsverket überprüft werden.

Die Registrierung im Aktiengesellschaftsregister erfolgt auf Schwedisch. Sofern die Gesellschaft es beantragt, kann die Registrierung zusätzlich in einer anderen offiziellen Amtssprache der EU oder auf Isländisch oder Norwegisch erfolgen (Kapitel 27 § 1a Aktiebolagslag).

Nach Abschluss der Registrierung erhält das Unternehmen eine Organisationsnummer (organisationsnummer). Es erhält ebenfalls einen Handelsregisterauszug (registreringsbevis).

Gemäß dem Gesetz zur Registrierung der wirtschaftlichen Eigentümer (Lag (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän), müssen Gesellschaften ihre wirtschaftlichen Eigentümer in ein Register beim Bolagsverket eintragen. Weitere Informationen zu der Registrierung hat das schwedische Gesellschaftsregister.

Germany Trade & Invest (Stand: 30.10.2017)

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