Gesellschaftsrecht in Saudi-Arabien

Das saudi-arabische Gesellschaftsrecht orientiert sich im Wesentlichen am kontinentaleuropäischen, kodifizierten Civil Law.

Limited Liability Company

Das saudi-arabische Gesellschaftsrecht regelt seit 2016 die Verordnung Nr. 1437H/2015G über Gesellschaften (HGG), die seine Vorgängerregelung, das Königliches Dekret M/6/1385 H (1965G), ersetzt.

Die Rechtsform einer Limited Liability Company (arab.: Scharika dat Al-Mas'ûliyya Al-Mahdûda - LLC), die mit der deutschen GmbH vergleichbar ist, ist der beliebteste Gesellschaftstyp für ausländische Investoren. Mit ihr kann fast jeder Gesellschaftszweck verfolgt werden; ausgenommen sind Finanzdienstleistungen sowie Bankgeschäfte und Versicherungen.

Die LLC ist in den Art. 151 bis 181 HGG geregelt. Die Anzahl ihrer Gesellschafter darf 50 nicht überschreiten und ist seit dem neuen HGG auch als Einmann-LLC möglich. Ein fixes Mindestkapital ist grundsätzlich nicht erforderlich. Der entsprechende Passus in Art. 158 des alten HGG, der ein Mindestkapital von 500.000 saudischen Riyal (ca. 110.000 Euro). vorsah, wurde gestrichen. Das Gesellschaftskapital muss nunmehr ausreichen, um den Gesellschaftszweck zu erfüllen, wobei die Parteien grundsätzlich die Höhe des Gesellschaftskapitals einer LLC frei bestimmen können (Art. 160 HGG). Allerdings genehmigte die bisherige Investitionsbehörde SAGIA (jetzt MISA) bislang keine ausländischen Investitionsprojekte, deren Kapital weniger als 500.000 saudische Riyal betrug, da vorgenannte Vorschrift nur für Gesellschaften ohne ausländischen Kapitalanteil angewandt wird.

Eine wichtige Änderung im LLC-Recht betrifft den Haftungsdurchgriff auf das private Vermögen der Gesellschafter: Betrugen die Verluste innerhalb eines Veranlagungszeitraums 50 Prozent des Gesellschaftskapitals, mussten nach Art. 180 altes HGG die Gesellschafter Bürgschaften stellen, wenn diese die Gesellschaft fortführen wollten. Dabei bemaß sich die Höhe der Bürgschaften an der Beteiligung der Gesellschafter am gesamten Gesellschaftsvermögen. Zusätzlich bedurfte es in diesem Szenario, dass die Gesellschafter die Fortführung gesondert beschließen. Führten die Gesellschafter die LLC bei diesem Verluststand ohne weiteres fort, hafteten sie von da an mit ihrem privaten Vermögen als Gesamtschuldner. Nach Art. 181 neues HGG müssen die Gesellschafter bei dem oben genannten Schuldenstand keine Bürgschaften eingehen. Sie müssen innerhalb einer Frist beschließen, die LLC aufzulösen oder fortzuführen. Entscheiden sie sich für die Fortführung der LLC, haften sie nicht mit ihrem privaten Vermögen. Treffen sie keinen Beschluss, gilt die LLC aufgrund Gesetz als aufgelöst.

Die Geschäftsführung obliegt dem Board of Directors, das aus einem oder mehreren Geschäftsführern (Directors) bestehen kann. Diese müssen nicht unbedingt Gesellschafter sein, Fremdgeschäftsführung ist also zulässig (Art. 164 HGG). Weitere Organe einer GmbH sind der aus mindestens drei Gesellschaftern bestehende Aufsichtsrat (dessen Einrichtung nur bei einer Gesellschafterzahl über 20 obligatorisch ist) und die Gesellschafterversammlung. Darüber hinaus muss die GmbH über einen Rechnungsprüfer (Auditor) verfügen (Art. 166 HGG).

Joint-Stock Company

Die der Aktiengesellschaft vergleichbare Joint-Stock Company (arab.: Scharikat Al-Musâhama - JSC) unterliegt den Art. 52 bis 150 HGG. Ihre Gründung erfordert mit dem neuen HGG nur noch zwei Gesellschafter. Das Mindestkapital einer JSC beträgt grundsätzlich 500.000 saudische Riayl, ca. 110.000 Euro (Art. 54 HGG). Das Mindestkapital muss zum Zeitpunkt der Gesellschaftsgründung bereits zu einem Viertel eingezahlt sein (Art. 54 HGG).

Die Geschäftsführung obliegt dem Verwaltungsrat, der sich aus mindestens drei Mitgliedern zusammensetzen muss (Art. 68 Nr. 1 HGG). Weitere Organe sind die Hauptversammlung (vergleiche Art. 86 HGG) und mindestens drei Rechnungsprüfer, die nicht aus den Reihen der Geschäftsführung rekrutiert werden dürfen (Art. 101 HGG).

Für den Fall, dass die Verluste einer JSC 50 Prozent des eingezahlten Kapitals erreichen, schreibt Artikel 150 HGG ein ähnliches Prozedere wie bei einer LLC vor.

Zweigniederlassung

Auch im Hinblick auf unselbständige Zweigniederlassungen (Branch) sind die oben genannten Mindestinvestitionssummen aufzubringen. Im Gegensatz zur Kapitalgesellschaft stellt sich eine Zweigniederlassung indes nicht als eigenständiges Haftungssubjekt vor die dahinterstehende Person; es tritt also keine Haftungsbeschränkung des Mutterhauses auf die in die Branch investierte Summe ein. Steuerrechtlich wird die Niederlassung hingegen wie eine sich zu 100 Prozent in ausländischer Hand befindliche Kapitalgesellschaft behandelt. Eine Zweigniederlassung benötigt auch einen „Agent“, welcher in keinem Arbeitsverhältnis zur Zweigniederlassung stehen muss, welcher aber für Lizenzanträge oder Visumanträge zuständig ist. Diese Aufgabe kann regelmäßig auch eine Anwaltskanzlei vor Ort übernehmen.

Technical and Scientific Office

Schließlich können ausländische Firmen ein Technical and Scientific Office (TSO) eröffnen. Solche Büros sind auf Tätigkeiten wie Marktbeobachtung, Produktvermarktung, Vertriebsunterstützung und - soweit es sich um die Durchführung öffentlicher Aufträge handelt - Überwachungs- und Instandhaltungsarbeiten begrenzt. Die Entfaltung eigenständiger Geschäftsaktivitäten ist ihnen versagt. Damit weist das TSO Ähnlichkeiten zu einem Repräsentanz-Büro in anderen Rechtsordnungen auf.

Selbständige (insbesondere Architekten, Ärzte, Ingenieure und Rechtsanwälte) können sich in Partnerschaftsgesellschaften niederlassen, benötigen jedoch in der Regel neben berufsspezifischen Genehmigungen auch einen saudischen Partner, der zumindest 25 Prozent an der Gesellschaft hält.