Gesellschaftsformen

Die Aktiengesellschaft nach belgischem Recht (Société anonyme - SA / Naamloze vennootschap - NV) ist im belgischen Gesellschaftsgesetzbuch (Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen) in den Artikeln 437 - 653 geregelt.

Die Gründung muss durch mindestens zwei Gesellschafter (Artikel 454 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen) mit einem Mindestgrundkapital in Höhe von 61.500 Euro (Artikel 439 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen) erfolgen. Die Gesellschafter haften in Höhe der von ihnen eingebrachten Einlagen (Artikel 437 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Sie können neben Sach- (apports en nature / goedereninbreng) und Bareinlagen (apports numéraires / geldinbreng) ihr technisches Wissen und Fachkenntnisse (apports en industrie / nijverheidinbreng) einbringen (Artikel 19, 23, 24, 443 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Außerdem gibt es sogenannte Quasi-Einlagen (quasi-apports / quasi-inbreng). Davon spricht man, wenn ein Gründungsgesellschafter, Aktionär, Verwaltungsratmitglied oder Vertretungsbefugter eine Bareinlage tätigt, mit der die SA innerhalb von zwei Jahren seit ihrer Gründung eine Sache erwirbt, die eben diesem Gründungsgesellschafter, Aktionär, Verwaltungsratsmitglied oder Vertretungsbefugten gehört. Dies ist an enge Vorausetzungen geknüpft (Artikel 445 ff.--folgende Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Von der Gründung der SA an muss das Mindestgrunkapital voll eingezahlt sein (Artikel 448 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Der Satzungsinhalt ist in Artikel 453 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen geregelt. Aktiengesellschaften werden zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische Urkunden gegründet (Artikel 66 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Eine authentische Urkunde ist diejenige, die in der gesetzlichen Form vor öffentlichen Amtsträgern errichtet wird, die an dem Ort, wo die Urkunde abgefasst wird, dazu befugt sind (Artikel 1317 belgisches Zivilgesetzbuch (Code civil / Burgerlijk Wetboek)). Die anschließenden Publikationspflichten sind in den Artikeln 67 ff. Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen geregelt (Näheres hierzu unten unter dem Punkt "Registrierung"). Die Gründer haften den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch (Artikel 60, 456 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen).

Jedwede Dokumente der SA müssen insbesondere folgende Angaben enthalten: Name, Gesellschaftsform (entweder ausgeschrieben oder abgekürzt), Gesellschaftssitz, Unternehmensnummer. Weitere Einzelheiten enthalten die Artikel 78 ff. Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen.

Die Anteile einer SA sind grundsätzlich frei übertragbar (Artikel 476 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Dies kann jedoch vertraglich eingeschränkt werden (Artikel 510 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen).

Gesetzlich vorgeschriebene Organe sind der Verwaltungsrat (Conseil d'administration / raad van bestuur), die Generalversammlung (Assemblée générale des actionnaires / Algemene vergadering van aandeelhouders) und mindestens ein unabhängiger Verwalter (administrateur indépendant / onafhankelijk bestuurder).

• Der Verwaltungsrat besteht grundsätzlich aus drei Mitgliedern, außer die Gesellschaft zählt nur zwei Gesellschafter (Artikel 518 Absatz 2 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Er kann alle für die Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendigen und nützlichen Handlungen vornehmen, es sei denn, sie sind der Generalversammlung vorbehalten (Artikel 522 Absatz 1 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Seine Befugnisse können beschränkt werden. Diese Beschränkungen sind Dritten gegenüber jedoch nicht wirksam, selbst wenn sie veröffentlicht wurden. Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach außen hin, d.h.--das heisst Dritten gegenüber und vor Gericht. Die Satzung kann vorsehen, dass eine oder mehrere Personen die Gesellschaft entweder allein oder gemeinschaftlich vertreten. Eine solche Klausel ist Dritten gegenüber wirksam (Artikel 522 Absatz 2 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Sollte es sich hierbei nicht um Verwaltungsratsmitglieder, sondern um Aktionäre oder gar Dritte handeln, muss dies im belgischen Gesetzblatt (Moniteur belge / Belgisch Staatsblad) veröffentlicht werden (Artikel 76, 525 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Etwaige Beschränkungen im Hinblick auf Befugnisse sind Dritten gegenüber wiederum nicht wirksam (Artikel 522 Absatz 2 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen).
• Sofern es die Satzung vorsieht, kann der Verwaltungsrat einen Direktionsausschuss (Comité de direction / Directiecomité) einrichten (Artikel 524bis Absatz 1 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Die Mitglieder des Direktionsausschusses können mit gewissen Leitungsbefugnissen ausgestattet werden. Die Satzung kann vorsehen, dass ein oder mehrere Mitglieder des Direktionsausschusses entweder allein oder gemeinschaftlich mit der Vertretung der SA im Außenverhältnis bevollmächtigt werden dürfen. Die Errichtung eines Direktionsausschusses sowie die Übertragung von Vertretungsbefugnissen ist Dritten gegenüber wirksam, wenn es im belgischen Gesetzblatt (Moniteur belge / Belgisch Staatsblad) veröffentlicht wurde (Artikel 524bis, 76 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen).
• Einmal im Jahr muss eine ordentliche Generalversammlung (Assemblée générale ordinaire / Gewone algemene vergadering) entsprechend der Satzungsvorgaben abgehalten werden (Artikel 552 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Darüber hinaus kann sie anlässlich spezieller Fragestellungen als besondere (Assemblée générale spéciale / Bijzondere algemene vergadering, Artikel 556 f.--folgend Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen) und außerordentliche (Assemblée générale extraordinaire / Buitengewone algemene vergadering, Artikel 558 ff. Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen) Generalversammlung einberufen werden.

Die Verwaltungsrats- und Direktionsausschussmitglieder sowie die sonst zur Vertretung Befugten haften gemäß dem allgemeinen Recht für die Ausführung ihres Auftrags und für Fehler in ihrer Geschäftsführung (Artikel 527 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Weitere Einzelheiten finden sich in den Artikel 528 ff. Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société privée à responsabilité limitée - SPRL / Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - BVBA) ist in Belgien zahlenmäßig am stärksten vertreten. Sie ist im belgischen Gesellschaftsgesetzbuch (Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen) in den Artikeln 210 - 349 geregelt.

Die Gründung einer SPRL erfolgt grundsätzlich durch mindestens zwei Gesellschafter (vgl.--vergleiche aber auch die Ausführungen zur "Einmann-GmbH"). Das Mindeststammkapital beträgt 18.550 Euro (Artikel 214 § 1 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Die Gesellschafter haften in Höhe der von ihnen eingebrachten Einlagen (Artikel 210 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Sie können neben Sach- (apports en nature / goedereninbreng) und Bareinlagen (apports numéraires / geldinbreng) (Artikel 218 f.--folgend Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen) auch sogenannte Quasi-Einlagen (quasi-apports / quasi-inbreng) (Artikel 220 ff.--folgende Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen) einbringen. Davon spricht man, wenn ein Gründungsgesellschafter, Geschäftsführer oder Gesellschafter eine Bareinlage tätigt, mit der die SPRL innerhalb von zwei Jahren seit ihrer Gründung eine Sache erwirbt, die eben diesem Gründungsgesellschafter, Geschäftsführer oder Gesellschafter gehört. Dies ist an enge Vorausetzungen geknüpft (Artikel 220 ff. Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Bei der Gesellschaftsgründung müssen als Gesellschaftskapital mindestens 6.200 Euro eingezahlt werden. Jeder Anteil, der einer Geldeinlage entspricht, muss zu einem Fünftel eingezahlt werden; jeder Anteil, der einer Sacheinlage entspricht, muss vollständig erbracht werden (Artikel 223 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Der Satzungsinhalt ist in Artikel 226 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen geregelt. Gesellschaften mit beschränkter Haftung werden zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische Urkunden gegründet (Artikel 66 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Eine authentische Urkunde ist diejenige, die in der gesetzlichen Form vor öffentlichen Amtsträgern errichtet wird, die an dem Ort, wo die Urkunde abgefasst wird, dazu befugt sind (Artikel 1317 belgisches Zivilgesetzbuch (Code civil / Burgerlijk Wetboek)). Die anschließenden Publikationspflichten sind u.a.--unter anderen in den Artikeln 67 ff. Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen geregelt (Näheres hierzu unten unter dem Punkt "Registrierung"). Die Gründer haften den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch (Artikel 60, 229 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen).

Jedwede Dokumente der SPRL müssen insbesondere folgende Angaben enthalten: Name, Gesellschaftsform (entweder ausgeschrieben oder abgekürzt), Gesellschaftssitz, Unternehmensnummer. Weitere Einzelheiten enthalten die Artikel 78 ff. Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen.

Die Anteile sind nur eingeschränkt übertragbar (Artikel 210, 249 ff. Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen).

Die gesetzlich vorgeschriebenen Organe sind die Geschäftsführung (gérants / zaakvoerders) sowie die Generalversammlung der Gesellschafter (assemblée générale des associés / Algemene vergadering van vennoten).

• Die SPRL wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Geschäftsführer müssen nicht gleichzeitig Gesellschafter sein (Artikel 255 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Sie werden von der Gesellschafterversammlung ernannt (Artikel 256 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Ihre Ernennung muss im belgischen Gesetzblatt (Moniteur belge / Belgisch Staatsblad) veröffentlicht werden (Artikel 74 Nr.--Nummer 2, 76 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Grundsätzlich kann jeder Geschäftsführer die SPRL allein gegenüber Dritten und vor Gericht vertreten (Einzelvertretungsbefugnis). Dies gilt auch bei mehreren Geschäftsführern. Die Vertretungsbefugnis betrifft alle Handlungen, die für die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks erforderlich oder zweckdienlich sind, außer sie sind laut Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen der Generalversammlung vorbehalten (Artikel 257 Absatz 1 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Die Befugnisse der Geschäftsführer können in der Satzung beschränkt werden. Dritten gegenüber sind diese Beschränkungen grundsätzlich nicht wirksam, selbst wenn sie veröffentlicht werden (Artikel 257 Absatz 2 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Etwas Anderes gilt nur dann, wenn die Beschränkungen die allgemeine Vertretungsbefugnis betrifft und gemäß Artikel 74 Nr. 2 des Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen bekannt gemacht wurde (Artikel 257 Absatz 3 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Die SPRL ist grundsätzlich durch die Handlungen ihrer Geschäftsführer gebunden, selbst wenn diese über den Gesellschaftszweck hinausgehen (Artikel 258 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen).
• Die Generalversammlung der Gesellschafter hat die weitestgehenden Befugnisse, um Handlungen, die die Gesellschaft betreffen, zu tätigen oder zu bestätigen (Artikel 266 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Einmal im Jahr muss eine ordentliche Generalversammlung (Assemblée générale ordinaire / Gewone algemene vergadering) entsprechend der Satzungsvorgaben abgehalten werden (Artikel 282 ff. Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Darüber hinaus kann sie auch außerordentlich einberufen werden (Assemblée générale extraordinaire / Buitengewone algemene vergadering, Artikel 286 ff. Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen).

Die Geschäftsführer der SPRL haften gemäß dem allgemeinen Recht für die Ausführung ihres Auftrags und für Fehler in ihrer Geschäftsführung (Artikel 262 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Weitere Einzelheiten zur Geschäftsführerhaftung finden sich in den Artikeln 263 ff. Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen sowie Artikel 314 f. Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen.

Auch die Gründung einer Einmann-GmbH (Société privée à responsabilité limitée unipersonnelle - SPRLU / Éénpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - EBVBA) ist nach belgischem Recht möglich (Artikel 211 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Grundsätzlich gelten die Regeln der GmbH (Société privée à responsabilité limitée - SPRL / Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - BVBA) (Näheres zur "SPRL" weiter oben in diesem Länderbericht). Es gibt aber auch einige Sondervorschriften, so z.B.--zum Beispiel:

• Bei der Gesellschaftsgründung müssen als Gesellschaftskapital mindestens 12.400 Euro eingezahlt werden (Artikel 223 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen).
• Wird aus einer SPRL im Nachhinein eine SPRLU, so muss der alleinige Gesellschafter darauf achten, sofern er die Gesellschaft allein fortführt, dass binnen eines Jahres vom Gesellschaftskapital mindestens 12.400 Euro eingezahlt sind. Andernfalls haftet er gesamtschuldnerisch mit der SPRLU ab dem Zeitpunkt, ab dem aus der SPRL eine SPRLU geworden ist, bis zum Beitritt eines weiteren Gesellschafters, der Auflösung der SPRLU oder der Aufstockung des Gesellschaftskapitals auf mindestens 12.400 Euro (Artikel 213 Absatz 1 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen).
• Wer eine SPRLU gründet, kann nur bei einer einzigen in den Genuss der beschränkten Haftung kommen. Wer eine zweite SPRLU gründet oder unter bestimmten Umständen alleiniger Gesellschafter einer SPRL wird, haftet zusammen mit diesen SPRLU gesamtschuldnerisch. Die gesamtschuldnerische Haftung erlischt, sobald ein zweiter Gesellschafter beitritt (Artikel 212 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen).
• Ist die Gründungsgesellschafterin eine juristische Person, so haftet diese gesamtschuldnerisch mit der SPRLU, bis ein zweiter Gesellschafter beitritt. Bleibt nach der Gründung einer SPRL als alleinige Gesellschafterin eine juristische Person übrig, so hat diese ein Jahr Zeit, einen neuen Gesellschafter anzuwerben. Nach Ablauf dieses Jahres haftet sie ebenfalls gesamtschuldnerisch mit der SPRLU (Artikel 213 Absatz 2 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen).
• Der alleinige Gesellschafter kann zum einen selbst die Funktion des Geschäftsführers ausüben. Er kann aber auch einen Dritten damit entsprechend der Artikel 255 ff. Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen beauftragen. Zum anderen gelten für den alleinigen Gesellschafter auch grundsätzlich die Regeln zur Generalversammlung der Gesellschafter (Artikel 266 ff. Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen).

Seit dem 1. Juni 2010 besteht in Belgien darüber hinaus die Möglichkeit einer GmbH-Gründung mit einem vorläufigen Startkapital von nur einem Euro (Artikel 214 § 2 Absatz 1 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Diese besondere Gesellschaftsform heißt Gesellschaft mit beschränkter Haftung Starter (société privée à responsabilité limitée starter - SPRL-S / Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter S-BVBA) und ist auch entsprechend zu kennzeichnen. Nur natürliche Personen dürfen eine SPRL-S gründen. Wenn sie bereits an einer anderen SPRL beteiligt sind, dürfen sie die vereinfachte Gründung einer SPRL-S nur nutzen, wenn sie unter 5 % an Stimmrechten an dieser anderen SPRL innehaben (Artikel 211bis Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Sobald das für die normale SPRL nötige Mindestkapital eingezahlt ist, verliert die Gesellschaft ihren "Starter"-Status (Artikel 214 § 2 Absatz 2 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen). Nach Ablauf einer dreijährigen Frist nach der Gründung haften die Gesellschafter den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch für eine mögliche Differenz zwischen dem Mindestkapital einer normalen GmbH und dem Betrag des tatsächlich gezeichneten Kapitals (Artikel 214 § 2 Absatz 3 Code des sociétés / Wetboek van vennootschappen).