Portal 21 Frankreich

Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsformen

Im Bereich der Kapitalgesellschaften stehen französischen Dienstleistern insbesondere die Gründung einer Aktiengesellschaft / S.A., einer vereinfachten Aktiengesellschaft / S.A.S. oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung / S.A.R.L. zur Auswahl. Darüber hinaus gibt es die Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung / E.U.R.L., welche vom Einzelunternehmer mit beschränkter Haftung / E.I.R.L., der gerade keine Gesellschaft ist, zu unterscheiden ist. Rechtsgrundlage ist das französische Handelsgesetzbuch (Code de commerce).

Société anonyme (S.A.) / Aktiengesellschaft

Die wichtigsten Vorschriften zur S.A. finden sich in den Artikeln L225-1 ff., L242-1 ff. und R225-1 ff. Code de commerce. Die Gründung erfolgt durch mindestens zwei Gesellschafter (Artikel L225-1Satz 1 Code de commerce). Gesellschaften, deren Aktien auf einem geregelten Markt oder einem multilateralen Handlungssystem (MTF) gehandelt werden, benötigen jedoch mindestens sieben Gesellschafter (Artikel L225-1 Satz 2 Code de commerce). Das Mindestgrundkapital beträgt 37.000 Euro (Artikel L224-2 Code de commerce). Die Gesellschafter können Sach- (apports en nature) und Bareinlagen (apports numéraire) einbringen. Die S.A. ist zum Handelsregister anzumelden (Artikel L210-1, L210-4, R210-1 Code de commerce); ihre Dauer ist auf maximal 99 Jahre beschränkt (Artikel L210-2 Code de commerce). Die Haftung der Aktionäre für die Gesellschaftsverluste ist auf ihre jeweilige Kapitaleinlage beschränkt. Dies gilt nicht für Verpflichtungen, die im Namen der Gesellschaft vor deren Eintragung ins Handelsregister vorgenommen wurden, sofern nicht nach der Eintragung ausdrücklich die Verpflichtungen von der Gesellschaft übernommen werden (Artikel L210-6 Code de commerce). Darüber hinaus ist zu beachten, dass dem Firmennamen unmittelbar der Rechtsformzusatz, vollständig ausgeschrieben "société anonyme" oder in abgekürzter Weise "SA" zu folgen hat. Auch ist die Höhe des Stammkapitals auf den Geschäftsbriefen anzugeben (Artikel R123-238 Code de commerce).

Société par actions simplifiée (S.A.S.) / vereinfachte Aktiengesellschaft

Die S.A.S. ist nicht nur eine bloße Variante der S.A., sondern ein eigenständiger Typus; die Bestimmungen über die S.A. (zum Beispiel Vorschriften bezüglich des Handelsnamens/Firma, des Gesellschaftssitzes, des Gesellschaftszwecks, der Dauer und der Formanforderungen) finden grundsätzlich insoweit entsprechende Anwendung, als diese mit den besonderen Vorschriften über die S.A.S. vereinbar sind (Artikel L227-1 Code de commerce). Ansonsten finden sich wichtige Regelungen in den Artikeln L227-1 ff., L244-1 ff. und R227-1 Code de commerce. Die S.A.S. kann von einem oder mehreren Gesellschaftern gegründet werden (Artikel L227-1 Code de commerce). Gesellschafter/ Aktionäre können sowohl juristische Personen als auch natürliche Personen sein. Die Zahl der Gesellschafter ist unbegrenzt. Die Dauer der S.A.S. ist - wie die S.A. - auf 99 Jahre beschränkt (Artikel L210-2 Code de commerce). Die Gründung einer S.A.S. erfordert kein Mindestgrundkapital. Auch können die Gesellschafter neben Sach- (apports en nature) und Bareinlagen (apports numéraires) ihr technisches Wissen und Fachkenntnisse (apports en industrie) einbringen (Artikel L227-1 Code de commerce). Die Haftung der Aktionäre für die Gesellschaftsverluste ist auf ihre jeweilige Kapitaleinlage beschränkt (Artikel L210-6 Code de commerce). Die Führung der S.A.S. besteht aus einem Präsidenten, der sowohl eine natürliche als auch eine juristische Person sein kann und eventuell einem oder mehreren Generaldirektoren (Artikel L227-1 Code de Commmerce). Darüber hinaus ist zu beachten, dass dem Firmennamen unmittelbar der Rechtsformzusatz, vollständig ausgeschrieben "société par actions simplifiées" oder in abgekürzter Weise "SAS" zu folgen hat. Auch ist die Höhe des Stammkapitals auf den Geschäftsbriefen anzugeben (Artikel R123-238 Code de commerce).

Société à responsabilité limitée (S.A.R.L.) / Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die S.A.R.L. ist in Frankreich zahlenmäßig am stärksten vertreten. Die grundlegenden Vorschriften finden sich in den Artikeln L223-1 ff., L241-2 ff. und R223-1 ff. Code de commerce. Die Gesellschafter können natürliche oder juristische Personen sein. Die Gesellschafterzahl beträgt mindestens eins, maximal 100 (Artikel L223-3 Code de commerce). Das Stammkapital kann in den Statuten frei vereinbart werden. Die Gründung einer S.A.R.L. erfordert kein Mindestgrundkapital. Gesellschafter können Sacheinlagen (apports en nature) und Bareinlagen (apports numéraires), aber auch ihr technisches Wissen und Fachkenntnisse (apports en industrie) einbringen. Bei der Gesellschaftsgründung sind die vereinbarten Sacheinlagen vollständig, die Bareinlagen in Höhe von mindestens einem Fünftel einzuzahlen; der Rest ist in den darauffolgenden fünf Jahren beizubringen (Artikel L223-7 Code de commerce). Die S.A.R.L. ist zur Publizität verpflichtet (Artikel L210-1, L210-4, R210-1 Code de commerce); ab Eintragung in das Handelsregister besitzt sie Rechtsfähigkeit (Artikel L210-6 Code de commerce). Für die Schulden der Gesellschaft haften die Gesellschafter grundsätzlich nicht persönlich; die Haftung ist auf die jeweilige Kapitaleinlage der Gesellschafter beschränkt. Dies gilt nicht für Verpflichtungen, die im Namen der Gesellschaft vor deren Eintragung ins Handelsregister vorgenommen wurden, sofern nicht nach der Eintragung ausdrücklich die Verpflichtungen von der Gesellschaft übernommen werden (Artikel L210-6 Code de commerce). Darüber hinaus ist zu beachten, dass dem Firmennamen unmittelbar der Rechtsformzusatz, vollständig ausgeschrieben "société à responsabilité limitée" oder in abgekürzter Weise "S.A.R.L." zu folgen hat. Auch ist die Höhe des Stammkapitals auf den Geschäftsbriefen anzugeben (Artikel L223-1 und R123-238 Code de commerce).

Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (E.U.R.L.) / Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Vorschriften der S.A.R.L. sind grundsätzlich auf die Einmann- S.A.R.L. anwendbar (Artikel L223-1 Code de commerce). Der Einmann-Gesellschafter kann eine natürliche oder juristische Person sein.

Entrepreneur individuel à responsabilité limitée (E.I.R.L.) / Einzelunternehmer mit beschränkter Haftung

"Einzelunternehmer mit beschränkter Haftung" (entrepreneur individuel à responsabilité limitée) können ebenfalls mit beschränkter Haftung tätig werden. Die wesentlichen Regelungen finden sich in den Artikeln L526-6 ff. und R526-3 ff. Code de commerce. Die grundlegende Neuerung beim Einzelunternehmer ist, dass für die Haftungsbeschränkung in Frankreich nicht mehr eigens die Gründung einer separaten juristischen Person nötig ist. Vielmehr kann der E.I.R.L. zur Erlangung der Haftungsbeschränkung den Teil seiner Vermögensgüter von seinem persönlichen Vermögen abtrennen, die für die Ausübung seiner beruflichen Tätigkeit nötig sind (Artikel L526-6 Code de commerce). Diese Tatsache muss er registerbekannt machen (Artikel L526-7 Code de commerce).

Die Haftungsbeschränkung kann der Einzelunternehmer Gläubigern, deren Forderungen in Bezug auf diese berufliche Tätigkeit nachträglich entstehen, entgegenhalten. Ein E.I.R.L. haftet jedoch im Falle eines Betruges oder einer schwerwiegenden Verletzung bestimmter Registrierungs- und Buchführungspflichten voll. Aber auch Gläubiger, die bereits zuvor Forderungen gegen den Unternehmer bezüglich dessen beruflicher Tätigkeit hatten, können sich nicht sicher sein, von der künftigen Haftungsbeschränkung verschont zu bleiben. Gibt der Einzelunternehmer bei der Registeranmeldung der Haftungsbeschränkung an, dass sie auch für diesen Fall gelten soll, und informiert er seine Gläubiger binnen eines Monats danach darüber, ist er auch ihnen gegenüber haftungsbeschränkt. Dies gilt allerdings nur, wenn sich die Gläubiger nicht binnen eines weiteren Monats erfolgreich gerichtlich dagegen wehren. Der Einspruch eines Gläubigers verhindert das Bestehen des separaten Vermögens als solches aber nicht (Artikel L526-12 Code de commerce).

Wenn ein Einzelunternehmer sich für diese Form der Haftungsbeschränkung entscheidet, muss er in der Firma der von der Haftungsbeschränkung betroffenen beruflichen Unternehmung die Worte "Entrepreneur individuel à responsabilité limitée" oder die Abkürzung "EIRL" verwenden (Artikel L526-6 Code de commerce).

Registrierung

Französische Kaufleute (commerçants) und gewerblich tätige Gesellschaften (sociétés commerciales) müssen sich grundsätzlich in das französische Handelsregister (registre national du commerce et des sociétés) eintragen lassen. Gewerblich tätige Gesellschaften sind beispielsweise die S.A.R.L., S.A. und S.A.S.

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zum Handwerk, Handel und Kleinstunternehmen (Loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l'artisanat, au commerce et aux très petites entreprises) müssen sich Kleinunternehmen (micro-entrepreneur, oder früher: auto entrepreneur) in das französische Handelsregister eintragen lassen. Nach Artikel 27 Abs. 2, Satz 2 dieses Gesetzes hat die Eintragung in das Handelsregister für den Kleinunternehmer kostenlos zu erfolgen. Jedoch hat ein Kleinunternehmen nach dem Artikel 29 des oben genannten Gesetzes eine Abgabe an die Handelskammer zu zahlen. Artikel 1600-A des französischen Steuergesetzbuches (Code général des impôts) legt unter anderem fest, dass die Höhe der Abgabe von dem Jahresumsatz des Kleinunternehmens abhängt.

·         Bei Dienstleistungen soll die Höhe der Abgabe 0,044% des Jahresumsatzes betragen.

·         Bei dem Verkauf von u.a. Waren, Nahrungsmitteln oder der Wohnraumbeschaffung beträgt die Höhe der Abgabe 0,015% des Jahresumsatzes.

·         Handwerker, die weiterhin in der Handwerksrolle eingetragen sind und auf der Wählerliste des für ihre Tarifzone zuständigen Zentrums für internationalen Handels (CCI) stehen, zahlen eine Abgabe in Höhe von 0,007% ihres Jahresumsatzes.

·         Diese Abgabenregelung wird auf alle Jahresumsätze der Klein­unternehmen angewendet, die seit dem 1. Januar 2015 erwirtschaftet worden sind.

Für französische Einzelunternehmer mit beschränkter Haftung (Entrepreneur individuel à responsabilité limitée – s.o.), die nicht zur Eintragung in das Handelsregister, die französische Handwerksrolle oder andere öffentliche Register verpflichtet sind, gibt es ein spezielles Register: registre spécial des entrepreneurs individuels à responsabilité limitée (Artikel R526-15 Code de commerce). Dieses führen die den Landgerichten vergleichbaren tribunaux de grande instance oder die Handelsgerichte (tribunaux de commerce). Eine derartige Registrierung ist beispielsweise bei Freiberuflern einschlägig oder auch für E.I.R.L., selbst wenn sich der Unternehmer wegen seines geringen Umsatzes für das eben beschriebene Kleinunternehmermodell entschieden hat. Die Registrierung kann beim zuständigen Centre de Formalités des Entreprises (CFE) oder online unter www.guichet-entreprises.fr durchgeführt werden.

Mehr Informationen zum französischen Handelsregister finden Sie im Abschnitt Register dieses Länderberichtes.

Germany Trade & Invest (Stand: 05.11.2018)

nach oben
Feedback

Anmeldung

Bitte melden Sie sich auf dieser Seite mit Ihren Zugangsdaten an. Sollten Sie noch kein Benutzerkonto haben, so gelangen Sie über den Button "Neuen Account erstellen" zur kostenlosen Registrierung.