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Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsformen

Wie das deutsche Gesellschaftsrecht unterscheidet auch das irische zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften. Rechtsquellen des Gesellschaftsrechts sind das irische Kapitalgesellschaftsgesetz 2014 (Companies Act 2014), das zum 1.6.2014 die irischen Gesellschaftsgesetze (Companies Acts 1963-2013), abgelöst hat, die EU-Richtlinien sowie Common–Law – Entscheidungen. Das Common Law ist nicht in Gesetzesbüchern niedergeschriebenes, sondern von Richtern durch Präzedenzfälle gebildetes Recht.

Seit dem Companies Acts 2014 kennt das irische Recht folgende Formen von Kapitalgesellschaften:

Gesellschaftsformspezifische VorschriftenArten der Gesellschaft
Private Limited Company by Shares (LTD) / Teoranta (TEO)Teil 2 bis 14 Companies Acts 2014
Designated activity company (DAC) / Cuideachta Ghníomhaíochta Ainmnithe (CGA)

Teil 16 Companies Acts 2014

- Private company limited by shares
- Private company limited by guarantee and having share capital
(Section 967 Absatz 2 lit.b Companies Acts 2014)
Company limited by guarantee (CLG) / Cuideachta faoi theorainn ráthaíochta (CTR)

Teil 18 Companies Acts 2014

Public Limited Company (PLC) / Cuideachta phoiblí theoranta (CPT)Teil 17 Companies Acts 2014- Gesellschaft, die keine Investmentgesellschaft i.S.v. Teil 24 ist (nur auf diese Art von PLC ist Teil 17 anwendbar)
- Gesellschaft, die eine Investmentgesellschaft (Investment company) i.S.v. Teil 24 ist
(Section 1001 Companies Acts 2014)
Unlimited Company (UC) / Cuideachta neamhtheoranta (CN)

Teil 19 Companies Acts 2014

- Private unlimited company with share capital (ULC)
- Public unlimited company with share capital (PUC)
- Public unlimited company without a share capital (PULC)
(Section 1228 Companies Acts 2014)

Eine Übersicht über wichtige Merkmale der einzelnen Kapitalgesellschaften enthält der gtai-Artikel "Neues irisches Gesellschaftsrecht - Teil 1".

Grundzüge der irischen Limited (Ltd.)

Die weitaus meisten irischen Gesellschaften sind in der Rechtsform der Private Limited Company by Shares (kurz: Ltd.) organisiert. Die Vorschriften hierzu finden sich in den Teilen 2 bis 14 Companies Act 2014. Da die Ltd. nach den Vorschriften des Companies Act 2014 nunmehr als Grundform für alle anderen Kapitalgesellschaften fungiert, gelten die Vorschriften zur Ltd. auch für die anderen Kapitalgesellschaften, sofern der Companies Act 2014 nicht etwas Anderes regelt (Section 9 Companies Act 2014).

Die Gründung einer Ltd. erfolgt durch mindestens einen Gesellschafter (Section 17 Absatz 4 Companies Act 2014). Die Mindesthöhe des auch bei der Ltd. nötigen Stammkapitals ist gesetzlich nicht normiert. Der Nennwert ihrer Anteilsrechte beträgt daher in vielen Fällen 1 Euro. Das Stammkapital der Ltd. kann nachträglich erhöht oder gesenkt werden (Section 83 Companies Act 2014). Die Anteile können zu 100 Prozent in ausländischer Hand verbleiben. Ein öffentlicher Handel mit ihren Anteilen ist der Ltd. untersagt (Section 68 Companies Act 2014).

Die Ltd. haftet nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen, die Gesellschafter nur in Höhe unbezahlter Einlagen (Section 17 Absatz 2 Companies Act 2014). Sie können neben Bar- und Sacheinlagen ihr technisches Wissen und Fachkenntnisse einbringen (Section 71 Absatz 1 Companies Act 2014).

Die Ltd. muss - im Gegensatz zu den anderen Kapitalgesellschaften - nicht (mehr) sowohl ein Memorandum of Assiociation (Errichtungsurkunde, die das Außenverhältnis regelt) als auch Articles of Association (Gesellschaftssatzung, die das Innenverhältnis regelt) aufsetzen. Stattdessen reicht ein einziges Gründungsdokument (Constitution) aus. Darin sind der Gesellschaftsname, die Stammkapitalhöhe und dessen Stückelung, die Anzahl der Aktien, die jeder Gründungsgesellschafter übernimmt, ein Hinweis auf die Haftungsbeschränkung der Gesellschafter sowie weitere Regelungen, die die Gesellschafter für notwendig erachten, enthalten (Section 19 Absatz 1 Companies Act 2014). In der Gründungsurkunde der Ltd. muss - im Gegensatz zu den anderen Kapitalgesellschaften - kein Geschäftszweck (mehr) angegeben werden. Die Ltd. darf jegliche Geschäftstätigkeit ausüben und jede Art von Geschäft abwickeln (Section 38). Anhaltspunkte für die Form der Gründungsurkunde enthält Section 19 Absatz 2 und Anhang 1 Companies Act 2014. Der Name der Gesellschaft hat grundsätzlich auch zwingend auf „Limited“ / "l.t.d." / "ltd" oder "Teoranta" / "t.e.o." / "teo" zu enden (Section 26 Companies Act 2014). Die Gesellschaft muss mindestens einen, maximal 149 Gesellschafter haben (Section 17 Absatz 4 Companies Act 2014).

Die Eintragung einer Ltd. in das irische Unternehmensregister kann nur erfolgen, wenn dem Companies Registration Office als zuständiger Behörde die in Section 21 Companies Act 2014 genannten Dokumente vorgelegt werden. Hierzu zählen insbesondere die Gründungsurkunde und eine Erklärung nach Section 22 Companies Act 2014. Diese enthält u.a.--unter anderen die Namen der Direktoren und Gesellschaftssekretäre, die Adresse der Betriebsstätte, den Ort des Hauptsitzes der Gesellschaft (Section 22 Absatz 2 und 3 Companies Act 2014) sowie den Ort oder die Orte in Irland, wo die Geschäftstätigkeit ausgeübt werden soll (Section 22 Absatz 7 Companies Act 2014). Die Erklärung muss von den Gründungsgesellschaftern unterzeichnet werden. Sowohl Direktor als auch Gesellschaftssekretär müssen dieser Erklärung zustimmen und diese unterzeichnen. Anstelle der Unterschrift kann die Erklärung auch nach Section 888 Companies Act 2014 beglaubigt werden (Section 22 Absatz 9). Schließlich müssen die Direktoren (Section 223 Absatz 3 Companies Act 2014) und Gesellschaftssekretäre (Section 2265 Absatz 3 Companies Act 2014) eine Erklärung abgeben, dass sie sich ihrer gesetzlichen Verpflichtungen bewusst sind (Section 22 Absatz 10 Companies Act 2014).

Die Organe einer irischen Ltd. sind die Gesellschafterversammlung (General Meeting) und die Direktoren (Board of Directors).

  • Die Gesellschafterversammlung ist grundsätzlich einmal im Jahr als gewöhnliche Versammlung (annual general meeting) einzuberufen (Section 175 Absatz 1 Companies Act 2014), es sei denn die Gesellschaft hat nur einen Gesellschafter (Section 196 Absatz 2 Companies Act 2014). Die erste Versammlung muss innerhalb von 18 Monaten ab Gründung stattfinden (Section 175 Absatz 2 Companies Act 2014). Allein für die Ltd. sieht Section 175 Absatz 3 Companies Act 2014 eine Besonderheit im Hinblick vor: Anstelle eine Gesellschafterversammlung abzuhalten, können alle stimmberechtigten Gesellschafter einer Ltd. einstimmig einen schriftlichen Beschluss nach Section 193 Companies Act 2014 fassen. In diesem müssen die Gesellschafter die Entgegennahme des Jahresabschlusses bestätigen, Beschlüsse zu all jenen Angelegenheiten, die auch während einer physischen Gesellschafterversammlung gefasst worden wären, fassen und bestätigen, dass es keine personellen Änderungen im Hinblick auf den Abschlussprüfer gibt.
  • Einen Direktorenposten können insbesondere nur natürliche Personen bekleiden (Section 130 Companies Act 2014), die mindestens 18 Jahre alt sind (Section 131 Companies Act 2014). Grundsätzlich muss auch mindestens einer der Direktoren seinen Wohnsitz in einem der EWR-Mitgliedstaaten haben (Section 137 Absatz 1 Companies Act 2014). Das Board of Directors einer Ltd. muss im Gegensatz zu allen anderen Kapitalgesellschaften nicht mit mindestens zwei Direktoren besetzt werden. Stattdessen reicht ein einziger Direktor aus (Section 128 Absatz 1 Companies Act 2014).

Die Verwaltung übernimmt der Gesellschaftssekretär (Company Secretary). Dieses Amt kann auch ein Direktor in Personalunion bekleiden (Section 129 Absatz 1 Companies Act 2014). Dies geht allerdings nicht, wenn die Ltd. nur einen Direktor ernannt hat (Section 129 Absatz 6 Companies Act 2014).

Einzelheiten zu einigen Anforderungen und Verpflichtungen der Direktoren und Gesellschaftssekretäre enthält der gtai-Artikel "Neues irisches Gesellschaftsrecht - Teil 2". Der gtai-Artikel "Neues irisches Gesellschaftsrecht - Teil 3" befasst sich mit einigen neuen Formalitäten und Verfahren, die nunmehr im Companies Act 2014 eingeführt wurde. Einen Überblick über drohende Sanktionen bei Verstößen gegen Vorschriften des bietet der gtai-Artikel "Neues irisches Gesellschaftsrecht - Teil 4".

Registrierung

Irische Kapitalgesellschaften (companies) und als Personengesellschaften mit beschränkter Haftung verfasste Limited Partnerships (Section 21 Companies Act 2014) müssen sich im irischen Unternehmensregister registrieren. Dieses wird von einer eigenen Behörde geführt, dem Companies Registration Office, das dem irischen Wirtschaftsministerium untersteht. Auch ausländische Unternehmen, die in Irland eine Zweigniederlassung (branch) gründen, müssen sich binnen 30 Tagen in das Unternehmensregister eintragen (Section 1302 und 1304 Companies Act 2014).

Basisinformationen über registrierte irische Unternehmen, etwa registrierter Name und Geschäftssitz, Registernummer und Datum der Registrierung, Gesellschaftsstatus sowie das Datum der Abgabe der letzten Jahresmeldung (annual return) sind auch für deutsche Dienstleistungsempfänger kostenlos im Internetauftritt des Companies Registration Office abfragbar. Nähere Informationen, beispielsweise Kopien der letzten Jahresmeldungen oder Jahresabschlüsse (statutory financial statements), sind allerdings kostenpflichtig zu bestellen. Jahresmeldungen müssen von irischen Unternehmen innerhalb von 28 Tagen nach ihrer Erstellung beim Unternehmensregister eingereicht werden (Section 343 Companies Act 2014). Jahresabschlüsse sind den Jahresmeldungen grundsätzlich beizufügen (Section 347 Companies Act 2014).

Benutzt ein irischer Unternehmer zudem einen Firmennamen (business name), der nicht seinem eigenen Namen oder (bei Gesellschaften) dem vollen Gesellschaftsnamen entspricht, muss er den Firmennamen nach Section 3 des Firmennamenregistergesetzes (Registration of Business Names Act, 1963) beim Unternehmensregister registrieren. Dieses führt ein Verzeichnis über die Firmennamen (Section 13 Registration of Business Names Act, 1963).

Germany Trade & Invest (Stand: Dezember 2020)

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