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Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsformen

Die einzelnen Gesellschaftsformen sind in Kroatien im Gesetz über die Handelsgesellschaften (Zakon o trgovačkim društvima, im Folgenden Handelsgesellschaftsgesetz) geregelt. Das Gesetz normiert die rechtlichen Charakteristiken von Personen- und Kapitalgesellschaften. 

Zu den Personengesellschaften zählen die:

  • Offene Handelsgesellschaft (javno trgovačko društvo, abgekürzt: j.t.d., geregelt in den Artikeln 68-130);
  • Kommanditgesellschaften (komanditno društvo, abgekürzt: k.d., geregelt in den Artikel 131-147);
  • wirtschaftliche Interessenvereinigung (gospodarsko interesno udruženje, abgekürzt: g.i.u., geregelt in den Artikeln 583-610)

Zu den Kapitalgesellschaften zählen die:

  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (društvo s ograničenom odgovornošću, abgekürzt: d.o.o., geregelt in den Artikeln 385-472a);
  • Aktiengesellschaft (dioničko društvo, abgekürzt: d.d., geregelt in den Artikel 159-384)

Darüber hinaus enthält das kroatische Handelsgesellschaftsgesetz weitere Rechtsformen, die jedoch nicht als Handelsgesellschaften zu qualifizieren sind. Hierzu zählen die:

  • Stille Gesellschaft (tajno društvo, geregelt in den Artikeln 148-158): Sie stellt in dem kroatischen Handelsgesellschaftsrecht nur ein Schuldverhältnis dar.
  • Einzelunternehmer (trgovac pojedinac, geregelt in Artikel 3): Der Einzelunternehmer ist nach kroatischem Recht keine juristische Person. Natürliche Personen, die als Einzelunternehmer im Sinne des kroatischen Handelsgesellschaftsgesetzes tätig sein wollen, erlangen erst ab einem Jahresumsatz von zwei Millionen Kuna (ca. 265.000 Euro) die Möglichkeit, ins Gerichtsregister eingetragen zu werden und somit auf Erwerb dieser Bezeichung. Ab einem Jahresumsatz von 15 Millionen Kuna (ca. zwei Millionen Euro) haben gewerbetreibende natürliche Personen einen verbindlichen Rechtsanspruch auf Eintragung. 

Eine Sonderstellung nimmt die einfache Gesellschaft mit beschränkter Haftung (jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću, abgekürzt: j.d.o.o.) ein, die in Artikel 390 normiert ist. Die j.d.o.o. ist nämlich nicht als eine eigenständige Rechtsform angesehen, sondern lediglich als Variante der kroatischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (d.o.o.), für die lediglich Sondervorschriften gelten. 

Eine Besonderheit in kroatischen Recht stellt die Tatsache dar, dass nach Artikel 2 Absatz 4 Handelsgesellschaften zu jedem erlaubten Zweck gegründet werden dürfen, so dass nicht wie nach deutschem Recht, die Verfolgung eines wirtschaftlichen Zwecks durch eine Personen- oder Kapitalgesellschaft erforderlich ist.

Die GmbH nach kroatischem Recht (d.o.o.)

Das erforderliche Mindeststammkapital einer GmbH nach kroatischem Recht (d.o.o.) beträgt 20.000 Kuna (ca. 2.690 Euro). Der Mindestbetrag eines einzelnen Geschäftsanteils beträgt somit 200 Kuna. Die Stammeinlagen können in Geld, Sachen oder Rechten erfolgen, jedoch muss mindestens die Hälfte des Stammkapitals in Geld geleistet werden. Die kroatische GmbH kann dabei durch eine oder mehrere Personen gegründet werden. Eine Anmeldung zum Handelsregister kann erst erfolgen, wenn mindestens ¼ des Stammkapitals auf ein sogenanntes einstweiliges Geschäftskonto bei einer kroatischen Bank eingezahlt worden ist, welches jedoch den Betrag von 10.000 Kuna nicht unterschreiten darf. Bei der Gründung einer kroatischen Ein-Mann-GmbH ist als Besonderheit zu beachten, dass vor der Anmeldung eine Sicherheit für den erst später in Geld einzuzahlenden (Rest-) Betrag des Stammkapitals zu leisten ist.

Ferner ist für alle kroatischen GmbH´s die Führung eines sogenannten Anteilsbuchs Pflicht, in welches alle Gesellschafter einzutragen sind. Erst ab erfolgter Eintragung gelten diese dann im Verhältnis zur Gesellschaft als Gesellschafter.

Der Gesellschaftsvertrag (društveni ugovor) bedarf einer notariellen Beurkudung. Bei der Gründung einer kroatischen Ein-Mann-GmbH wird der Gesellschaftsvertrag durch eine Gründungserklärung (izjava o osnivanju društva) vor dem Notar ersetzt.

Wie bei einer deutschen GmbH ist die Haftung der kroatischen GmbH auf die Höhe des Stammkapitals beschränkt. 

Die kroatische GmbH setzt sich aus folgenden Organen zusammen:

  • Gesellschafterversammlung (skupština, Artikel 440-449 des Handelsgesellschaftsgesetzes): Sie stellt das oberste Organ einer kroatischen GmbH dar. Ein Gesellschafterbeschluss gilt als gefasst, wenn auf ihn gemäß Artikel 445 Abs. 1 des Handelsgesellschaftsgesetzes die Mehrheit (< 50%) der abgegebenen Stimmen entfällt. Eine andere Regelung kann sich entweder aus dem Gesellschaftsvertrag oder dem Gesetz ergeben.
  • Geschäftsführung (uprava, Artikel 422-433 des Handelsgesellschaftsgesetzes): Die Bestellung der Geschäftsführung kann bereits vor Anmeldung der kroatischen GmbH im Gesellschaftsvertrag erfolgen. Im Übrigen erfolgt diese im Rahmen der Gesellschafterversammlung. Möglich ist die Bestellung mehrerer Geschäftsführer. Der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführer unterliegen keinen Beschränkungen im Hinblick auf ihre Staatsangehörigkeit. Auch brauchen Geschäftsführer, die eine andere als die kroatische Staatsangehörigkeit besitzen, keinen angemeldeten Wohnsitz in Kroatien.
  • Aufsichtsrat (nadzorni odbor, Artikel 434-439 des Handelsgesellschaftsgesetzes): Der Aufsichtsrat ist als Kontrollgremium zuständig für die Überwachung der Arbeit der Geschäftsführung. Bei einer kroatischen GmbH ist der Aufsichtsrat obligatorisch, wenn:

    - im Jahresdurchschnitt mehr als 200 Mitarbeiter beschäftigt sind;

    - die Gründung eines Aufsichtsrates aufgrund des Unternehmensprofils durch besondere Gesetze vorgesehen ist;

    - das Stammkapital der Gesellschaft mehr als 600.000 Kuna (ca. 80.670 Euro) beträgt und zudem mehr als 50 Gesellschafter an ihr beteiligt sind.

Kroatische Aktiengesellschaft (d.d.)

Das Mindestgrundkapital einer kroatischen Aktiengesellschaft (dioničko društvo) beträgt 200.000 Kuna (ca. 26.685 Euro). Der minimale Nennwert einer Aktie beträgt zehn Kuna (ca. 1,50 Euro).

Ebenso wie bei einer deutschen Aktiengesellschaft tragen die Aktionäre einer kroatischen Aktiengesellschaft das finanzielle Risiko nur in Form eines Wertverlustes der von ihnen gehaltenen Aktien. Das kroatische Handelsgesellschaftsgesetz sieht folgende Aktienarten vor:

  • die Namensaktien (dionice na ime);

  • die Inhaberaktien (dionice na donositelja);

  • die Vorzugsaktien (povlaštene dionice);

  • die Stammaktien (redovne dionice).

Die Satzung einer kroatischen Aktiengesellschaft bedarf zu ihrer Wirksamkeit, wie auch der Gesellschaftsvertrag einer kroatischen GmbH, der notariellen Beurkundung.

Zu den notwendigen Organen einer kroatischen Aktiengesellschaft gehört:

  • Der Vorstand (uprava, Artikel 239-253 des Handelsgesellschaftsgesetzes): Er kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder (direktori) ist dabei unabhängig von der Höhe des Grundkapitals und der Zahl der Beschäftigten der Gesellschaft. Sind mehrere Vorstandsmitglieder berufen worden, so ist aus ihrer Mitte heraus ein Vorstandsvorsitzender zu wählen. Bei einem Vorstand, der sich aus mehreren Mitgliedern zusammensetzt, kann die Gesellschaft grundsätzlich nur gemeinschaftlich durch die Vorstandsmitglieder vertreten werden. Andere Vertretungsregeln können allerdings in der der Satzung festgeschrieben werden. Ist wiederum eine Willenserklärung gegenüber der Gesellschaft abzugeben, so genügt die Abgabe gegenüber einem Vorstandsmitglied.

  • Der Aufsichtsrat (nadzorni odbor, Artikel 254-272 des Handelsgesellschaftsgesetzes): Der Aufsichtsrat einer kroatischen Aktiengesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Mitgliedszahl kann in der Satzung höher festgesetzt werden mit der Maßgabe, dass die Zahl immer ungerade bleibt. Allerdings setzt das kroatische Handelsgesellschaftsgesetz in Artikel 254 Abs. 2 die Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder fest. So ist die Mitgliederzahl des Aufsichtsrats:

    - bei einem Grundkapital von bis zu 12.000.000 Kuna (ca. 1.614.000 Euro) auf höchstens neun beschränkt;

    - bei einem Grundkapital von bis zu 80.000.000 Kuna (ca. 10.758.000 Euro) auf höchstens 15 beschränkt;

    - bei einem Grundkapital von über 80.000.000 Kuna auf höchstens 21 beschränkt.

  • Der Verwaltungsrat (upravni odbor, Artikel 272a – 272o des Handelsgesellschaftsgesetzes): Anstelle eines Vorstandes und Aufsichtsrats als zwei voneinander getrennten Geschäftsführungs- und Kontrollorganen, kann alternativ ein einziges Organ eingesetzt werden, der sogenannte Verwaltungsrat. Innerhalb dieses Verwaltungsrats wird zwischen geschäftsführenden und nicht geschäftsführenden Mitgliedern unterschieden. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder ist an die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder angelehnt. So muss der Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft mindestens drei Mitglieder besitzen. In der Satzung kann eine andere Anzahl festgeschrieben werden, diese ist durch die in Artikel 254 Abs. 2 des kroatischen Handelsgesellschaftsgesetzes festgeschriebene Höchstzahl begrenzt.

    Der kroatische Gesetzgeber hat somit neben der dualistischen Organisationsform einer Aktiengesellschaft (Vorstand – Aufsichtsrat), das monistische Modell (Verwaltungsrat) eingeführt. Im Hinblick auf das monistische Modell hat sich der kroatische Gesetzgeber stark an den Vorgaben zur Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea) orientiert. 

  • Die Hauptversammlung der Aktionäre (glavna skupština, Artikel 274-303 des Handelsgesellschaftsgesetzes): Die Hauptversammlung besitzt im kroatischen Recht nur eine Grundlagenkompetenz. Nach Artikel 275 Abs. 1 wird in ihrem Rahmen beispielsweise über die Änderung der Satzung, die Erhöhung des Grundkapitals, die Gewinnausschüttung, die Bestellung des (Jahres-) Abschlussprüfers wie auch die Auflösung der Gesellschaft abgestimmt. Im kroatischen Handelsgesellschaftsgesetz ist in den Artikeln 159 Absatz 2 und 160 Absatz 2 ausdrücklich auch die Möglichkeit der Gründung einer Ein-Personen – Aktiengesellschaft vorgesehen.

Registrierung von Gesellschaften in Kroatien

Personen- und Kapitalgesellschaften sowie Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen werden in Kroatien in das dortige Handelsregister (Sudski registar trgovačkih društava) eingetragen. Das Handelsregister wird bei den Handelsgerichten (Trgovački sud) geführt. Erforderlich ist darüber hinaus eine Registrierung beim kroatischen Statistikamt (Državni zavod za statistiku). Ausführliche Informationen zum Themenkomplex des Registerwesens in Kroatien finden Sie in unserer Rubrik „Register in Kroatien“.

Germany Trade & Invest (18.6.2018)

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