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Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsformen

AG - Allmenaksjeselskab (ASA)

Mit der deutschen Aktiengesellschaft (AG) ist die norwegische Allmenaksjeselskap (ASA) (sog.--sogenannte allgemeine Aktiengesellschaft) vergleichbar. Rechtsgrundlage ist das Gesetz über die allgemeine Aktiengesellschaft (Allmennaksjeloven).

Die Gründung einer norwegischen ASA kann durch eine oder mehrere Personen erfolgen (§ 2-1 Absatz 1 Allmennaksjeloven). Die Gesellschafteranzahl ist nicht begrenzt. Für die Verpflichtungen der Gesellschaft haften die Gesellschafter nicht persönlich (§ 1-1 Absatz 2 Nr. 1 Allmennaksjeloven); die Haftung ist auf die jeweilige Stammeinlage begrenzt (§ 1-2 Absatz 1 Allmennaksjeloven). Das Mindestgrundkapital beträgt 1.000.000 NOK (Stand März 2018 etwa 105.000 Euro) (§ 3-1 Absatz 1 Allmennaksjeloven).

In der norwegischen ASA gibt es keinen Aufsichtsrat, wie man es etwa von einer deutschen AG her kennt. Dessen Aufgaben werden anderweitig wahrgenommen.

Im Zentrum der Führung der norwegischen Allgemeinen Aktiengesellschaft steht mit dem sogenannten Styre (am ehesten noch als Verwaltungsrat übersetzbar) ein aus mindestens drei Mitgliedern bestehendes Leitungsorgan (§ 6-1 Absatz 1 Allmennaksjeloven). Er ist zwar prinzipiell dem Vorstand einer deutschen AG vergleichbar, hat aber andererseits zum Teil auch Aufsichtspflichten zu erfüllen, so etwa gegenüber dem Geschäftsführer (§ 6-13 Absatz 1 Allmennaksjeloven).

Der Geschäftsführer einer norwegischen Aktiengesellschaft (daglig leder) wird vom Styre ernannt (§ 6-2 Absatz 2 Allmennaksjeloven). Mit ihm teilt er sich die Geschäftsführung, wobei dem Geschäftsführer nur die Aufgaben der täglichen Geschäftsführung (§ 6-13 Allmennaksjeloven), dem Styre hingegen die Leitung der Geschäftsführung obliegen (§ 6-14 Allmennaksjeloven). Dies drückt sich auch in der nur auf Angelegenheiten der täglichen Geschäftsführung beschränkten Vertretungsmacht des Geschäftsführers aus (§ 6-32 Allmenaksjeloven). Diese beschränkte Vollmacht kann jedoch ihrerseits nach norwegischem Recht durch Erteilung einer zusätzlichen Vollmacht oder Prokura ausgeweitet werden (§ 6-14 Absatz 3 Allmenaksjeloven).

In Norwegen ist die Hauptversammlung (generalforsamling) oberstes willensbildendes Organ, in dem die Aktionäre vertreten sind (§ 5-1 Allmennaksjeloven). Der Styre kann, sofern die Satzung nichts Anderes vorsieht, beschließen, dass die Aktionäre mit elektronischen Hilfsmitteln an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre Rechte auf elektronischem Wege ausüben können (§ 5-8a Absatz 1 Allmennaksjeloven).

Ab einer Betriebsgröße von 200 Arbeitnehmern ist als weiteres Organ einer norwegischen ASA neben dem Styre eine Betriebsversammlung (bedriftsforsamling) einzurichten (§ 6-35 Absatz 1 Allmenaksjeloven), die dann ihrerseits einige Aufsichtsrechte über den Styre inne hat (§ 6-37 Absatz 2 Allmenaksjeloven). In diesem Falle besteht der Styre aus mindestens fünf Mitgliedern (§ 6-1 Absatz 1 Allmenaksjeloven).

Schließlich ist eine weitere Besonderheit in Norwegen von Bedeutung: Eine norwegische Institution namens Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse-NUES (Norwegian Corporate Governance Board -NCGB) gibt Leitlinien für börsennotierte Unternehmen heraus. Es handelt sich dabei um den sogenannten Norwegian Code of Practice for Corporate Governance, bestehend aus verbindlichen Empfehlungen zur besseren Unternehmensführung (corporate governance) die regelmäßig aktualisiert werden. Trotz des prinzipiell freiwilligen Charakters des Regelwerks des Norwegian Code of Practice for Corporate Governance trifft die Unternehmen die Pflicht, ein Abweichen davon in ihrem Jahresabschluss zu begründen; man spricht in diesem Zusammenhang vom "comply or explain"-Grundsatz. Die derzeit letzte Version stammt vom 30.10.2014 und ist auf der Internetseite des NUES zusammen mit ausführlichen Zusatzinformationen auf Englisch abrufbar.

GmbH - Aksjeselskap (AS oder A/S)

Mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die norwegische Aksjeselskap (AS oder A/S) (sog.--sogenannte Aktiengesellschaft) vergleichbar. Rechtsgrundlage ist das Gesetz über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Aksjeloven).

Die Gründung einer AS kann durch eine oder mehrere Personen erfolgen (§ 2-1 Absatz 1 Aksjeloven). Die Gesellschafteranzahl ist nicht begrenzt. Für die Verpflichtungen der Gesellschaft haften die Gesellschafter nicht persönlich (§ 1-1 Absatz 2 Aksjeloven); die Haftung ist auf die jeweilige Stammeinlage begrenzt (§ 1-2 Absatz 1 Aksjeloven). Das Mindestgrundkapital beträgt seit 1.1.2012 30.000 NOK (Stand März 2018 etwa 3.160 Euro) (§ 3-1 Absatz 1 Aksjeloven).

Leitungsorgan der norwegischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist der sogenannte Styre (am ehesten noch als Verwaltungsrat übersetzbar). Dieser besteht aus mindestens einem Mitglied (§ 6-1 Absatz 1 Aksjeloven). Der styre ernennt den Geschäftsführer einer norwegischen GmbH (daglig leder) (§ 6-2 Absatz 2 Aksjeloven). Styre und Geschäftsführer teilen sich die Geschäftsführung, wobei dem Geschäftsführer nur die Aufgaben der täglichen Geschäftsführung (§ 6-14 Aksjeloven), dem Styre hingegen die Leitung der Geschäftsführung obliegen (§ 6-13 Aksjeloven). Dies drückt sich auch in der nur auf Angelegenheiten der täglichen Geschäftsführung beschränkten Vertretungsmacht des Geschäftsführers aus (§ 6-32 Aksjeloven). Diese beschränkte Vollmacht kann jedoch ihrerseits nach norwegischem Recht durch Erteilung einer zusätzlichen Vollmacht oder Prokura ausgeweitet werden (§ 6-14 Absatz 3 Aksjeloven).

In Norwegen ist die Hauptversammlung (generalforsamling) oberstes willensbildendes Organ, in dem die Aktionäre vertreten sind (§ 5-1 Aksjeloven). Der Styre kann, sofern die Satzung nichts Anderes vorsieht, beschließen, dass die Aktionäre mit elektronischen Hilfsmitteln an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre Rechte auf elektronischem Wege ausüben können (§ 5-11b Absatz 1 Aksjeloven).

Ab einer Betriebsgröße von 200 Arbeitnehmern ist als weiteres Organ einer norwegischen ASA neben dem Styre eine Betriebsversammlung (bedriftsforsamling) einzurichten (§ 6-35 Absatz 1 Aksjeloven), die dann ihrerseits einige Aufsichtsrechte über den Styre inne hat (§ 6-35 Absatz 1 Aksjeloven i.V.m. § 6-37 Absatz 2 Allmenaksjeloven). In dem Falle besteht der Styre aus mindestens fünf Mitgliedern (§ 6-1 Absatz 3 Aksjeloven).

Personengesellschaften und Einzelunternehmer

Neben den Kapitalgesellschaften stehen zur wirtschaftlichen Betätigung in Norwegen auch Personengesellschaften zur Verfügung. Zu nennen wären beispielsweise

  • Ansvarlig selskap (ANS) (sog.--sogenannte verpflichtende Gesellschaft, die mit der deutschen OHG vergleichbar ist)
  • Delt ansvar (DA) (sog. verpflichtende Gesellschaft mit beschränkter Haftung, bei der es sich um eine abgewandelte Form der deutschen OHG handelt)
  • Kommandittselskap (sog. Kommanditgesellschaft, die mit der deutschen KG vergleichbar ist).

Diesbezügliche Rechtsgrundlage ist das norwegische Gesellschaftsgesetz (Selskapsloven). Es ist anwendbar, wenn zwei oder mehrere Anteilsinhaber eine wirtschaftliche Tätigkeit für deren Rechnung und auf deren Risiko ausgeüben und mindestens einer der Inhaber unbegrenzt persönlich für die Verpflichtungen der Gesellschaft haftet (§ 1-1 Absatz 1 Selskapsloven).

Darüber hinaus kann man in Norwegen auch als Einzelunternehmer wirtschaftlich tätig werden (Enkeltpersonforetak). Dem Einzelunternehmer obliegt die volle juristische und wirtschaftliche Verantwortung. Im Gegenzug muss er kein Mindeststammkapital nachweisen. Weiter trifft ihn keine Abschluss- oder Prüfungspflicht. Unter bestimmten Voraussetzungen gelten auch einige Vorschriften des Selskapsloven (§ 1-1 Absatz 3 Selskapsloven).

In Norwegen registrierte ausländische Unternehmen - Norskregistrert utenlandsk foretak (NUF)

Ein ausländisches Unternehmen kann auch in Norwegen unternehmerisch tätig werden und dort eine Filiale registrieren. Unerheblich ist dabei die Rechtsform des Unternehmens und ob diese im norwegischen Recht bekannt ist. Bei unternehmerischer Tätigkeit muss es sich im Unternehmensregister (Foretaksregisteret) als Norskregistrert utenlandsk foretak (NUF) registrieren (§ 2-1 Absatz 2 Gesetz über Unternehmensregistrierung (Foretaksregisterloven)). Mehr zur Registrierung von Gesellschaften weiter unten unter dem Punkt Registrierung dieses Länderberichts. Weitere Informationen zur NUF finden Sie auf dem norwegischen Internetportal altinn.no.

Registrierung

Die Registrierung eines Unternehmens geschieht in Norwegen bei der Registerbehörde in Brønnøysund, die nach dem Ortsnamen ihres Sitzes benannt wurde: Brønnøysundregistrene. Aus der Vielzahl der dort geführten Register sind für Unternehmen allem voran diese zwei von Bedeutung:

  • Enhetsregisteret - Zentralregister
  • Foretaksregisteret - das eigentliche Handelsregister.

Ob eine Unternehmen im Foretaksregisteret registriert werden muss, geht aus dem norwegischen Gesetz über Unternehmensregistrierung (Foretaksregisterloven) hervor. Es unterscheidet zwischen registrierungspflichtigen und registrierungsberechtigten Unternehmen. So müssen sich norwegische Aktiengesellschaften (ASA), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (AS), wirtschaftlich tätige Gesellschaften (næringsdrivende selskaper) und unter Umständen auch Einzelunternehmer (enkeltspersonforetak) im Foretaksregisteret registrieren. Das Gleiche gilt für ausländische Unternehmen, die in Norwegen Geschäfte betreiben (§ 2-1 Foretaksregisterloven). Norwegische Einzelunternehmer, die nicht zur Registrierung verpflichtet sind, dürfen sich dennoch im Foretaksregisteret registrieren (§ 2-2 Foretaksregisterloven). Registrierungspflichtige Unternehmen müssen sich vor Aufnahme der Geschäftstätigkeit im Foretaksregisteret registrieren (§ 4-1 Absatz 1 Foretaksregisterloven). Hierfür wird in der Regel eine Gebühr erhoben (§ 4-1 Absatz 3 Foretaksregisterloven).

Unternehmen, die sich im Foretaksregisteret registrieren müssen, müssen sich nach den Vorschriften des Gesetzes zum Zentralregister (Lov om Enhetsregisteret) auch im Enhetsregisteret registrieren. Denn das Foretaksregisteret ist eines der mit dem Enhetsregisteret verbundenen Registern (§ 2 lit. a Nr. 2 Lov om Enhetsregisteret). Sofern die Registrierung der in § 2 lit. b genannten verbundenen Register verpflichtend ist, muss auch eine Registrierung im Enhetsregisteret erfolgen (§ 4-1 Lov om Enhetsregisteret). Die Registrierung erfolgt spätestens zusammen mit der Registrierung im mit dem Enhetsregisteret verbundenen Register (§ 12 Absatz 1 Lov om Enhetsregisteret). Unternehmen, die nicht registrierungspflichtig sind, sind berechtigt, sich im Enhetsregisteret registrieren zu lassen (§ 12 Absatz 2 Lov om Enhetsregisteret). Bei der ersten Registrierung im Enhetsregister erhält das Unternehmen eine neunstellige Organisationsnummer (organisasjonsnummer) (§ 5 Lov om Enhetsregisteret). Die Registrierung im Enhetsregisteret ist kostenlos.

Grunddaten wie Name, Organisationsnummer, Kontaktdaten sowie eine Beschreibung der Tätigkeit des Unternehmens sind auch für deutsche Dienstleistungsempfänger kostenlos online auf der Internetseite der Brønnøysundregistrene abrufbar. Die Suche kann man mittels des Unternehmensnamens (navn) oder der Organisationsnummer (organisasjonsnummer) durchführen. Über ein englischsprachiges Suchformular kann man auf der Internetseite der Brønnøysundregistrene auch überprüfen, ob es im Hinblick auf in Norwegen registrierte Unternehmen öffentliche Bekanntmachungen gibt.

Der Internetauftritt, das Briefpapier sowie sonstige Dokumente eines Unternehmens müssen die Organisationsnummer und den Namen des Unternehmens angeben. Ist das Unternehmen auch im Umsatzsteuerregister (Merverdiavgiftsregisteret) registriert, müssen bei Verkaufsdokumenten darüber hinaus die Buchstaben MVA an die Organisationsnummer herangehangen werden (§ 10-2 Absatz 1 Foretaksregisterloven und § 23 Lov om Enhetsregisteret). Mehr zum Mehrwertsteuerregister enthält der Abschnitt Register - Umsatzsteuerregister dieses Länderberichts.

Tatsachen, die im Foretaksregisteret / Enhetsregisteret eingetragen sind, muss ein Dritter gegen sich gelten lassen. Meldepflichtige Tatsachen, die nicht oder nicht so im Foretaksregisteret / Enhetsregisteret eingetragen sind, muss ein Dritter dagegen nicht gegen sich gelten lassen, sofern er diese nicht kannte und auch nicht kennen musste (§ 10-1 Foretaksregisterloven und § 24 Lov om Enhetsregisteret).

Weitere Informationen zu Registern in Norwegen stehen im Abschnitt Register dieses Länderberichts zur Verfügung.

Germany Trade & Invest (Stand: 29.03.2018)

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