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Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsformen

Die einzelnen Gesellschaftsformen sind in Polen im Gesetz über Handelsgesellschaften (Ustawa z dnia 15 września 2000 r.  Kodeks spółek handlowych, im Folgenden Handelsgesellschaftsgesetz) geregelt. Das Gesetz normiert die rechtlichen Charakteristiken von Personen- und Kapitalgesellschaften.

Zu den Personengesellschaften zählen die:

  • Offene Handelsgesellschaft (spółka jawna, abgekürzt sp.j., geregelt in den Artikeln 22-85);
  • Partnerschaftsgesellschaft (spółka partnerska, abgekürzt sp.p., geregelt in den Artikeln 86-101);
  • Kommanditgesellschaft (spółka komandytowa, abgekürzt sp.k., geregelt in den Artikeln 102-124);
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien (spółka komandytowo-akcyina, abgekürzt sp.k.a., geregelt in den Artikeln 125-150).

Zu den Kapitalgesellschaften zählen die:

  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, abgekürzt sp. z o.o., geregelt in den Artikeln 151-300);
  • Aktiengesellschaft (spółka akcyjna, abgekürzt, SA, geregelt in den Artikeln 301-490).

Die Zivilgesellschaft (spółka cywilna, abgekürzt s.c.), welche vergleichbar mit der deutschen Gesellschaft des bürgerlichen Rechts ist, findet ihre Rechtsgrundlage in den Artikeln 860-875 des polnischen Zivilgesetzbuches (Ustawa z dnia 18 maja 1964 r. - Kodeks cywilny).

Die GmbH nach polnischem Recht (sp.z o.o.)

Das erforderliche Mindeststammkapital einer GmbH nach polnischem Recht (sp. z o.o.) beträgt 5.000 Złoty (ca. 1.250 Euro). Der Mindestanteil beträgt 50 Złoty. Die Stammeinlagen können sowohl in Geld als auch in Form von Sacheinlagen geleistet werden.

Die polnische GmbH kann durch eine oder mehrere Personen gegründet werden. Unzulässig ist jedoch die Gründung einer Ein-Mann-GmbH durch eine andere, bereits existierende, Ein-Mann-GmbH.

Wie bei einer deutschen GmbH ist die Haftung der polnischen GmbH ebenfalls auf die Höhe des Stammkapitals beschränkt. Der Gesellschaftsvertrag (umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) bedarf der notariellen Beurkundung.

Die polnische GmbH setzt sich aus folgenden Organen zusammen:

  • Gesellschafterversammlung (zgromadzenie wspólników, Artikel 227-254 des Handelsgesellschaftsgesetzes): Sie stellt das oberste Organ einer polnischen GmbH dar. Ein Gesellschafterbeschluss gilt als gefasst, wenn auf ihn die absolute Stimmenmehrheit (< 50% der abgegebenen Stimmen) entfallen ist; in für die Gesellschaft besonders wichtigen Fällen ist eine qualifizierte Mehrheit (< 2/3 der abgegebenen Stimmen) erforderlich.
  • Vorstand (zarząd, Artikel 201-211 des Handelsgesellschaftsgesetzes): Er wird durch die Gesellschafterversammlung berufen und abberufen. Der Vorstand setzt sich zumindest aus einem Gesellschafter zusammen, wobei der Gesellschaftsvertrag auch andere Konstellationen vorsehen kann. Der Vorstand ist zuständig für die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft nach außen.
  • Aufsichtsrat (rada nadzorcza, Artikel 213 des Handelsgesellschaftsgesetzes): Er ist als Kontrollgremium zuständig für die Überwachung der Vorstandsarbeit. Ihm ist es jedoch untersagt, direkt in die Kompetenzen des Vorstandes einzugreifen. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die durch Gesellschafterbeschluss berufen werden. Die Bildung eines Aufsichtsrates ist in Polen erst für diejenigen GmbH`s Pflicht, die ein Stammkapital von über 500.000 Złoty (ca. 125.000 Euro) und mehr als 25 Gesellschafter haben.
  • Revisionskommission (komisja rewizyjna, Artikel 213 des Handelsgesellschaftsgesetzes): Sie ist neben dem Aufsichtsrat ein von diesem unabhängiges Kontrollgremium. Sie kann parallel zum Aufsichtsrat bestehen und als Kontrollgremium für die internen Finanzangelegenheiten (Bilanzierung, Gewinnverteilung) dienen. Darüber hinaus kann sie als Alternative zum Aufsichtsrat gebildet werden, wenn die Bildung eines solchen weder gesetzlich noch im Gesellschaftsvertrag vorgeschrieben ist.

Polnische Aktiengesellschaft (SA)

Das Mindestgrundkapital einer polnischen Aktiengesellschaft (spółka akcyjna) beträgt 100.000 Złoty (ca. 25.000 Euro). Der minimale Nennwert einer Aktie beträgt einen grosz (0,25 Cent).

Ebenso wie bei einer deutschen Aktiengesellschaft tragen die Aktionäre einer polnischen AG das finanzielle Risiko nur in Form eines Wertverlustes der von ihnen gehaltenen Aktien. Auch bei den Aktienarten gibt es keine Unterschiede zum deutschen Recht. So wird unterschieden zwischen:

  • Namensaktien (akcje imienne);

  • Inhaberaktien (akcje na okaziciela);

  • Vorzugsaktien (akcje uprzywilejowane);

  • Stammaktien (akcje zwykłe);

  • Nennwertaktien (akcje o równej wartości nominalnej).

Die polnische Aktiengesellschaft besteht aus folgenden Organen:

  • Vorstand (zarząd, Artikel 368-380 des Handelsgesellschaftsgesetzes): Er besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Vorstandsmitglieder müssen nicht unbedingt gleichzeitig Aktionäre der Aktiengesellschaft sein. Grundsätzlich werden sie durch den Aufsichtsrat berufen. Eine Ausnahme gilt nur dann, wenn die Satzung der Aktiengesellschaft (statut spółki akcyjnej) eine andere Regelung vorsieht. Eine Abberufung ist indes auch ohne eine entsprechende Regelung in der Satzung durch die Hauptversammlung der Aktionäre möglich.

    Beim Vorstand, der sich aus mehreren Mitgliedern zusammensetzt, ist grundsätzlich jedes einzelne Mitglied befugt, die Interessen der Gesellschaft wahrzunehmen, solange dies keine verbindlichen Willenserklärungen nach außen sind. Dem steht nämlich der Grundsatz entgegen, dass die Vertretung der Gesellschaft nur gemeinsam durch den Vorstand erfolgen darf und zwar auf Grundlage eines mit absoluter Mehrheit ergangenen Vorstandsbeschlusses. Andere Vertretungsregeln können allerdings in der Satzung vereinbart werden.

  • Aufsichtsrat (rada nadzorcza, Artikel 381-392 des Handelsgesellschaftsgesetzes): Er muss bei jeder polnischen Aktiengesellschaft vorhanden sein. Als Aufsichtsgremium ist er dazu verpflichtet, über die Tätigkeiten des Vorstandes zu wachen. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Personen, die durch die Aktionärsversammlung berufen sowie auch abberufen werden.

  • Hauptversammlung der Aktionäre (walne zgromadzenie, Artikel 393-429 des Handelsgesellschaftsgesetzes): Sie ist das wichtigste Organ einer jeden Aktiengesellschaft. Gegenstand einer solchen Versammlung ist die Prüfung und Bestätigung des Vorstandsberichtes für das letzte Geschäftsjahr, die Abstimmung über die Ergebnisverteilung (Gewinn/Verlust) und die Entlastung des Vorstandes. Die Hauptversammlung sollte mindestens einmal im Jahr stattfinden und nicht später als sechs Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres. Sie wird durch den Vorstand einberufen.

Die hier mehrmals erwähnte Satzung einer polnischen Aktiengesellschaft bedarf zu ihrer Wirksamkeit, wie der Gesellschaftsvertrag einer polnischen GmbH, der notariellen Beurkundung.

Registrierung von Gesellschaften in Polen

Personen- und Kapitalgesellschaften sowie Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen sind in Polen in das sogenannte Unternehmerregister (rejestr przedsiębiorców) einzutragen.

Das Unternehmerregister ist Teil des polnischen Handelsregisters (Krajowy Rejestr Sądowy), welches bei den Wirtschaftsabteilungen der polnischen Amtsgerichte (sądy rejonowe) geführt wird. Ausführliche Informationen zum Themenkomplex des Registerwesens in Polen finden Sie in unserer Rubrik „Register in Polen“.

Das Registrierungsverfahren selbst soll gemäß Artikel 20a Absatz 1 des Gesetzes über das Handelsregister (Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym) höchstens sieben Tage dauern. Die Vorschrift sieht jedoch keine Sanktionen für das registrierende Gericht vor, wenn es zu einer Überschreitung dieser Frist kommt. Die Erfahrung zeigt, dass die Registrierungsdauer durchschnittlich vier Wochen beträgt.

Exkurs: Eine Besonderheit in Polen ist die Möglichkeit, Handelsgesellschaften über das Internet im Wege des sogenannten "S24" zu gründen. Gemeint ist damit, dass eine Handelsgesellschaft über die einschlägige Internetseite des polnischen Justizministeriums (https://ekrs.ms.gov.pl/) online theoretisch innerhalb von 24 Stunden gegründet werden kann. Selbst auf die notarielle Beglaubigung des Gesellschaftsvertrages kann in diesen Fällen verzichtet werden, wenn die Gesellschafter sich dazu entschließen, den auf der Internetseite zur Verfügung gestellten Mustervertrag zu nutzen. Änderungen dieses Mustergesellschaftsvertrages können allerdings nicht vorgenommen werden. Er muss so genutzt werden, wie er auf der Internetseite zur Verfügung gestellt wird. Entscheidet man sich für diesen Weg, so erfolgt nach erfolgreicher Eintragung der Handelsgesellschaft in das polnische Handelsregister KRS (Krajowy Rejestr Sadowy) die automatische und unverzügliche Vergabe der Steuernummer NIP (Numer identyfikacji podatkowej) und der Statistischen Identifikationsnummer REGON (Rejestr Gospodarki Narodowej). In der Praxis bedeutet dies, dass die Aufnahme einer gewerblichen Tätigkeit als Handelsgesellschaft de facto an dem gleichen Tag beginnen kann, an dem die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister erfolgt.

Germany Trade & Invest (Stand: 24.8.2017)

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