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Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsformen

Rechtsgrundlage des portugiesischen Gesellschaftsrechts ist das Gesellschaftsgesetzbuch Portugals (Código das Sociedades Comerciais). Darin sind verschiedene Gesellschaftsformen geregelt:

  • offene Handelsgesellschaft (sociedade em nome coletivo) (Artikel 175 ff. Código das Sociedades Comerciais)
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sociedade por quotas) (Artikel 197 ff. Código das Sociedades Comerciais)
  • Einmann-GmbH (sociedade unipessoais por quotas) (Artikel 270A ff. Código das Sociedades Comerciais)
  • Aktiengesellschaft (sociedade anónima) (Artikel 271 ff. Código das Sociedades Comerciais)
  • Kommanditgesellschaft (sociedade em comandita) (Artikel 465 ff. Código das Sociedades Comerciais)
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien (sociedade em comandita por acções) (Artikel 478 ff. Código das Sociedades Comerciais)

Nach Artikel 1 Abs. 1 Código das Sociedades Comerciais sind die in Portugal zulässigen Gesellschaftsformen abschließend aufgezählt. Jede Gesellschaft muss eine der gesetzlich geregelten Formen annehmen. Firmengründungen sind in Portugal auch online über das Unternehmerportal Empresa Online auf der Internetseite des Portal Do Cidadão möglich.

Das Mindestgrundkapital einer Aktiengesellschaft (sociedade anónima, kurz: S.A.) beträgt 50.000 Euro (Artikel 276 Abs. 5 Código das Sociedades Comerciais). Der bei allen Aktien grundsätzliche Nominalwert darf 1 Cent nicht unterschreiten (Artikel 276 Abs. 3 Código das Sociedades Comerciais). Eine S.A. ist grundsätzlich mit fünf Gesellschaftern zu gründen (Artikel 273 Abs. 1 Código das Sociedades Comerciais).

Jede S.A. hat eine Hauptversammlung (assembleia geral). Im Übrigen kann die S.A.in drei unterschiedlichen Organisationsformen strukturiert sein:

  • Die monistische Struktur besteht aus einem Verwaltungsrat (conselho de administração) und einem Aufsichtsrat (conselho fiscal) (Artikel 278 Abs. 1 lit. a Código das Sociedades Comerciais). Die Anzahl der Mitglieder im Verwaltungsrat wird von der Gesellschaft festgelegt. Bei einem Gesellschaftskapital von bis zu 200.000 Euro kann er auch nur ein Mitglied haben (Artikel 390 Código das Sociedades Comerciais). Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat besteht in der Regel aus mindestens drei Mitgliedern (Artikel 413 Abs. 4 Código das Sociedades Comerciais). Er überwacht die Arbeit des Verwaltungsrates.
  • Die dualistische Struktur besteht aus einem Vorstand (conselho de administração executivo), einem Aufsichtsrat (conselho geral e de supervisão) und einem Abschlussprüfer (revisor oficial de contas) (Artikel 278 Abs. 1 lit. c Código das Sociedades Comerciais). Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird von der S.A. in ihrer Satzung festgelegt. Bei einem Gesellschaftskapital von bis zu 200.000 Euro kann der Vorstand aus nur einem Mitglied bestehen (Artikel 424 Código das Sociedades Comerciais). Der Vorstand führt die Geschäfte der S.A. Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates kann frei bestimmt werden. Allerdings muss die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates der des Vorstandes übersteigen (Artikel 434 Abs. 1 Código das Sociedades Comerciais). Der Aufsichtsrat überwacht die Arbeit des Vorstandes. Der Abschlussprüfer ist ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Seine Aufgabe ist es, die Buchhaltung der S.A. zu prüfen. Er kann für höchstens vier Jahre benannt werden (Artikel 446 Abs. 2 Código das Sociedades Comerciais).
  • Die angelsächsische Struktur besteht aus einem Verwaltungsrat (conselho de administração) und einem Abschlussprüfer (revisor oficial de contas) (Artikel 278 Abs. 1 lit. b Código das Sociedades Comerciais). Der Verwaltungsrat besteht aus geschäftsführenden und nichtgeschäftsführenden Mitgliedern und enthält eine Aufsichtskommission (comissão de auditoria). Bei einem Gesellschaftskapital von bis zu 200.000 Euro kann nur eine Person als geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates benannt werden. In diesem Fall müssen aber drei weitere Personen als nichtgeschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrates benannt werden (Artikel 423B Abs. 2 Código das Sociedades Comerciais). Damit besteht der Verwaltungsrat aus mindestens vier Mitgliedern. Der Abschlussprüfer ist wie im vorigen System ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.  

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sociedade por quotas oder sociedade limitada, kurz: Lda) ist in Portugal zahlenmäßig am stärksten vertreten. Ihre Gründung erfolgt durch notariellen Vertrag und Eintragung im zuständigen Handelsregister. Seit 2011 ist ein Mindeststammkapital nicht mehr erforderlich (Artikel 201 Código das Sociedades Comerciais). Nunmehr reicht es aus, dass jeder Gründer mindestens einen Euro Mindestkapital zeichnet (Artikel 219 Abs. 3 Código das Sociedades Comerciais). Die Gesellschafter (sócios) haften nicht persönlich, sondern für die Verbindlichkeiten der GmbH haftet nur das Gesellschaftsvermögen (Artikel 197 Abs. 3 Código das Sociedades Comerciais). Die Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag verpflichtet werden, zusätzliche Leistungen zu erbringen (Artikel 210 Abs. 1 Código das Sociedades Comerciais). Hierdurch kann das Eigenkapital einer Gesellschaft erweitert werden, ohne dass es einer Kapitalerhöhung bedarf.

Die gesetzlich vorgeschriebenen Organe sind die Gesellschafterversammlung (assembleia geral) und die Geschäftsführung (gerência). Die Satzung einer GmbH kann außerdem einen Aufsichtsrat (conselho fiscal) vorsehen, auf den die Vorschriften für die AG anwendbar sind (Artikel 262 Código das Sociedades Comerciais). Die GmbH wird nach außen durch die Geschäftsführer (gerentes) vertreten (Artikel 260 Abs. 1 Código das Sociedades Comerciais). Sie werden durch die Gesellschafter ernannt und entlassen (Artikel 246 Abs. 2 lit. a, 1 lit. d Código das Sociedades Comerciais).

Die Gründung einer Einmann-GmbH (sociedade unipessoal por quotas) ist möglich. Gesellschafter kann eine natürliche oder juristische Person sein (Artikel 270A Abs. 1 Código das Sociedades Comerciais). Eine GmbH kann in eine Einmann-GmbH umgewandelt werden (Artikel 270A Abs. 2-4 Código das Sociedades Comerciais). Im Rechtsverkehr ist die Einmann-GmbH verpflichtet, den Firmenzusatz unipessoal zu führen (Artikel 270B Código das Sociedades Comerciais).

Registrierung

Im portugiesischen Handelsregister (registo comercial) müssen sich Einzelunternehmer und Gesellschaften eintragen lassen. Die Registrierung kann über das portugiesische Online-Unternehmensportal Empresa Online auf der Internetseite des Portal do Cidadão oder persönlich bei einem der vielen Handelsregisterbüros in Portugal (Conservatória do Registo Comercial) erfolgen. Eine Liste mit allen Handelsregisterbüros in Portugal steht auf einer Homepage des portugiesischen Institutes für Register und das Notariat (Instituto dos Registos e do Notariado) zum Download bereit.

Digitale Registerauskünfte (certidãos permanentes) sind auch online über das Unternehmensportal Empresa Online auf der Internetseite des Portal do Cidadão abrufbar.

Germany Trade & Invest (Stand: 01.10.2018)

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