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Slowenien - Gesellschaftsrecht

Gesetzliche Grundlagen

Die Grundlagen des slowenischen Gesellschaftsrechts finden sich im Gesetz über die Wirtschaftsgesellschaften (Zakon o gospodarskih družbah, Auszüge in englischer Übersetzung). Dort sind unter anderem diese Bereiche geregelt:

  • Firma (Artikel 12-28)
  • Firmensitz (Artikel 29-31)
  • Vertretung (Artikel 32-38)
  • Geschäftsbücher und Jahresabschluss (53-70)
  • Umwandlung von Gesellschaften (579-673)
  • Ausländische Unternehmen (674-683)

Der Hauptteil des Gesetzes trifft in knapp 450 Artikeln Regelungen zu slowenischen Gesellschaften.

Auch die Bestimmungen zu selbständigen Unternehmern (somastojni podjednik, abegkürzt s.p.) sind im Gesetz über die Wirtschaftsgesellschaften (Zakon o gospodarskih družbah, Auszüge in englischer Übersetzung), und zwar in den Artikeln 71-75 verortet.

Darüber hinaus gibt es ein sogenanntes Verfahren in nichtstreitigen Angelegenheiten (Artikel 50-52) in dem das Kreisgericht in einem beschleunigten Verfahren ohne mündliche Verhandlung durch Beschluss entscheidet. Artikel 50 nennt die Fälle, in denen dieses vereinfachte Verfahren anwendbar ist.

Gleichwohl sind einige Bereiche des slowenischen Gesellschaftsrechts außerhalb des Gesetzes über Wirtschaftsgesellschaften zu finden; dies betrifft etwa die:

  • Übernahme von Gesellschaften (Gesetz über die Übernahmen)
  • Gesellschaft bürgerlichen Rechts (Artikel 990-1002 des Obligationengesetzbuchs)
  • Genossenschaften (eigenes Gesetz über Genossenschaften).

Gesellschaftsformen

Das slowenische Recht sieht im Gesetz über die Wirtschaftsgesellschaften (Zakon o gospodarskih družbah, Auszüge in englischer Übersetzung) diese wichtigsten Gesellschaftsformen vor:

  • Offene Handelsgesellschaft (Družba z neomejeno odgovornostjo, wörtlich übersetzt: Gesellschaft mit unbeschränkter Haftung, Artikel 76-134)
  • Kommanditgesellschaft (Komanditna družba, Artikel 135-157)
  • Stille Gesellschaft (Tiha družba, Artikel 158-167)
  • Aktiengesellschaft (Delniška družba, Artikel 168-429)
  • Europäische Aktiengesellschaft-SE (Evropska delniška družba-SE, Artikel 430-463)
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien (Komanditna delniška družba, Artikel 464-470)
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Družba z omejeno odgovornostjo) Artikel 471-526)
  • Wirtschaftliche Interessenvereinigung (Gospodarsko interesno združenje, Artikel 563-578)

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (Družbena pogodba) ist im slowenischen Obligationengesetzbuch (Obligacijski zakonik, Artikel 990-1002) geregelt.

Die aus Sicht des deutschen Dienstleistungsempfänger wohl wichtigsten Regelungen des slowenischen Gesellschaftsrechts dürften die Normen zur slowenischen GmbH (Družba z omejeno odgovornostjo) sein. Sie stehen in den Artikeln 471-526 des Gesetzes über die Wirtschaftsgesellschaften (Zakon o gospodarskih družbah, Auszüge in englischer Übersetzung).

Demzufolge beträgt das Stammkapital (Osnovni kapital) zur Gründung einer GmbH in Slowenien gegenwärtig 7.500 Euro; Sacheinlagen (Stvarni vložki) sind möglich (Artikel 475). Der Gesellschaftsvertrag (Družbena pogodba) ist entweder in Form einer notariellen Niederschrift, oder aber mittels eines besonderen Formulars abzuschließen (auch elektronisch möglich) und muss gewisse gesetzlich vorgegebene Mindestangaben enthalten (Artikel 474).

Eine persönliche Haftung (Odgovornost) der Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft besteht nicht; lediglich in der Gründungsphase haften zwar alle Gesellschafter gesamtschuldnerisch, jedoch nur für vorsätzlich oder grob fahrlässig herbeigeführte Schäden (Artikel 479).

Das slowenische Gesellschaftsrecht sieht für die dortige GmbH folgende Organe vor:

  • Gesellschafterversammlung (Skupščina družbenikov, Artikel 507 folgende)
  • Geschäftsführung (Poslovodij (direktorjev) ein oder mehrere Geschäftsführer, Artikel 515) sowie
  • Aufsichtsrat (Nadzorni svet, nur optional, falls im Gesellschaftsvertrag vorgesehen, Artikel 514)

Die Geschäftsführung kann auch für eine befristete Zeitspanne einberufen werden, die jedoch mindestens zwei Jahre betragen muss. Ihre Abberufung durch die Gesellschafterversammlung ist aber prinzipiell jederzeit möglich.

Wird die GmbH von einem Alleingesellschafter betrieben, sieht das slowenischen Gesetzes über die Wirtschaftsgesellschaften (Zakon o gospodarskih družbah, Auszüge in englischer Übersetzung) in den Artikeln 523-526 einige Besonderheiten vor.

Gründe für die Beendigung der Gesellschaft werden in Artikel 521 aufgeführt, wobei die Bestimmungen über die Aktiengesellschaft entsprechend anzuwenden sind (Artikel 521-522).

Registrierung

Die Registrierung von Gesellschaften ist ebenfalls im slowenischen Gesetzes über die Wirtschaftsgesellschaften (Zakon o gospodarskih družbah, Auszüge in englischer Übersetzung), namentlich in den Artikeln 43-48 geregelt. Das Register wird vom Gericht geführt; für Verfahren über Registerangelegenheiten gibt es ein besonderes Gesetz.

Diese Registerbehörde sowie die Nummer der Registrierung ist bei allen Mitteilungen als Pflichtangabe neben der vollständigen Firmenbezeichnung und dem Sitz der Gesellschaft aufzuführen; bei einer slowenischen GmbH und einer slowenischen AG sind daneben auch noch der Betrag des Grundkapitals wie auch der Betrag der noch nicht gezahlten Einlagen aufzuführen; dies gilt auch für Bestellscheine (Artikel 45).

Die Anmeldung hat nach 15 Tagen zu erfolgen. Der Gesellschaftsvertrag bzw.--beziehungsweise bei der GmbH mit Alleingesellschafter die Gründungsurkunde sind bei der erstmaligen Registrierung im Original oder in beglaubigter Abschrift vorzulegen; gleiches gilt für die Urkunde, aus der die Bestellung der Geschäftsführung hervorgeht (falls nicht bereits im Gesellschaftsvertrag/ Gründungsurkunde geschehen, vgl.--vergleiche Artikel 47).

Schließlich richtet sich die Registrierung von Einzelunternehmern als Voraussetzung ihres Tätigwerdens nach Artikel 74 des slowenischen Gesetzes über die Wirtschaftsgesellschaften (Zakon o gospodarskih družbah, Auszüge in englischer Übersetzung), wobei Absatz zwei die jeweils eintragungspflichtigen Tatsachen aufführt.

Weitere Informationen zu den Voraussetzungen der Registrierung von Gesellschaften in Slowenien (Establishing a Company) sind auf der Internetseite von JAPTI, der Slowenischen Öffentlichen Agentur für Wirtschaft und ausländische Investitionen verfügbar (auf Englisch).

Slowenische Gesellschaftsformen

Diese Normen enthalten Sonderregelungen bei der Registrierung der verschiedenen slowenischen Gesellschaftsformen:

  • Offene Handelsgesellschaft (Artikel 117 Beendigung, 121 Liquidation)
  • Kommanditgesellschaft (Artikel 136)
  • Aktiengesellschaft (Artikel 199-202 Inhalt, 332 Satzungsänderung, 339 Grundkapitalerhöhung..., 417 Liquidation, 429 Löschung))
  • Europäische Aktiengesellschaft-SE (Artikel 431, 443-444 Sitzverlegung, 456 Holding-SE, 460 Umwandlung)
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien (467 Komplementäre und deren Berechtigungsumfang)
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (478, 517 Absatz 4 sowie 520 Absatz 3 Erhöhung bzw. Herabsetzung des Stammkapitals)
  • Wirtschaftliche Interessenvereinigung (Artikel 565).

Die Slowenische Öffentlichen Agentur für Wirtschaft und ausländische Investitionen JAPTI bietet in englischer Sprache zahlreiche Informationen zu den rechtlichen Voraussetzungen der wichtigsten Gesellschaftsformen Sloweniens (u.a.--unter anderem Establishing a company).

Germany Trade & Invest (Stand: 16.04.2018)

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