Gesellschaftsrecht in Aserbaidschan

Rechtsquellen 

Die Rechtsquellen des aserbaidschanischen Gesellschaftsrechts sind:

• Artikel 43 bis 119 des aserbaidschanischen Zivilgesetzbuches ("Mülki Məcəllə“, im Folgenden: ZGB);
• Gesetz Nr. 560-IIQ "Über die staatliche Registrierung und das staatliche Register juristischer Personen“ vom 12. Dezember 2003.

Rechtsformen 

Das aserbaidschanische Recht kennt folgende Rechtsformen:

•  Vollgesellschaft ("Tam ortaqlıq“, Art. 69 bis 81 ZGB);
•  Kommanditgesellschaft ("Kommandit ortaqlığı“, Art. 82 bis 86 ZGB);
•  Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət“, Art. 87 bis 96 ZGB);
•  Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung ("Əlavə məsuliyyətli cəmiyyət“, Art. 97 ZGB);
• Aktiengesellschaft ("Səhmdar cəmiyyəti“, Art. 98 bis 108 ZGB);
• Genossenschaft ("Kooperativ“, Art. 109 bis 113 ZGB).

Gesellschaft mit beschränkter Haftung 

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Art. 87 bis 96 ZGB) kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden. Die Gründung einer Einmann-Gesellschaft ist jedoch unzulässig, wenn die Muttergesellschaft ebenfalls nur einen Gesellschafter hat (Art. 88.2 ZGB). Ein Mindeststammkapital ist nicht vorgeschrieben. Es gibt keine Beschränkungen für ausländische Bürger. 

Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung sowie das alleinige oder kollektive Exekutivorgan ("(kollegial) icra orqanı“) der Gesellschaft. Darüber hinaus kann die Satzung die Bildung eines als Aufsichtsorgan tätigen Direktorenrats ("direktorlar şurası“ bzw. "müşahidə şurası“, Art. 91-1 ZGB) und/oder einer Revisionskommission ("təftiş komissiyası“, Art. 91-3 ZGB) vorsehen.

Die Gesellschafterversammlung („iştirakçılarının ümumi yığıncağı“) ist mindestens einmal im Jahr abzuhalten (Art. 91.1-2 ZGB). Die ausschließliche Kompetenz der Gesellschafterversammlung umfasst (Art. 91 ZGB) unter anderem Satzungsänderungen, Erhöhungen und Senkungen des Stammkapitals sowie die Bildung und Abberufung des Exekutivorgans etc.  Darüber hinaus kann die Satzung ("nizamnaməsi“) weitere Zuständigkeitsbereiche der Gesellschafterversammlung vorsehen. Der Inhalt der Satzung ist in Art. 89 i.V.m 47.2 ZGB geregelt und muss über Mindestangaben verfügen wie die Bezeichnung und den Sitz der Gesellschaft. 

Aktiengesellschaft 

Eine Aktiengesellschaft (AG) kann von einer oder mehreren juristischen oder natürlichen Personen gegründet werden. Ähnlich wie bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung darf jedoch eine Gesellschaft, die selbst nur einen Gesellschafter/Aktionär hat, nicht Alleinaktionärin sein (Art. 98.5 ZGB). Das aserbaidschanische Recht unterscheidet zwischen der offenen und geschlossenen Aktiengesellschaft. 

Zur Gründung einer AG bedarf es eines Mindestgrundkapitals. Das Mindestgrundkapital beträgt 4.000 AZN im Falle einer offenen AG und 2.000 AZN im Falle einer geschlossenen AG. Es können einfache Aktien und Vorzugsaktien (max. 25 Prozent des Grundkapitals) ausgegeben werden (Art. 106 ZGB).

Haftung der Gesellschaft 

Das Strafgesetzbuch ("Cinayət Məcəllə“) legt eine Reihe von Maßnahmen und (Geld-) Strafen für Gesellschaften und juristische Personen fest. Nach Art. 99-5 des Strafgesetzbuchs können juristische Personen mit Geldstrafen, besonderen Einziehungsmaßnahmen, dem Entzug des Rechts auf Ausübung bestimmter Tätigkeiten und der Liquidation der juristischen Person belegt werden.

Liquidation

Gemäß Art. 59 ZGB erfolgt die Liquidation einer Gesellschaft durch Beschluss der Gesellschafter, bei Zweckerreichung, per Gerichtsbeschluss oder im Falle eines Konkurses. Die Liquidationsdauer darf ein Jahr seit Beginn des Verfahrens nicht übersteigen. Wird eine ausländische Filiale oder Repräsentanz liquidiert so wird zusätzlich das Gesetz „Über die staatliche Registrierung und dem staatlichen Register juristischer Personen“ angewandt.

Unternehmensregistrierung 

Bei Unternehmensgründung gilt das  sogenannte Ein-Schalter-Prinzip ("One-Stop-Shop“ bzw. "Bir pəncərə“). Die Unterlagen können bei einer zentralen staatlichen Stelle eingereicht werden. Die Registrierung erfolgt auf Antrag spätestens zwei Arbeitstage nach Inkrafttreten der Genehmigung der Gesellschaftsatzung durch die zuständige Behörde. Einzelheiten zur Registrierung einer Gesellschaft können in englischer Sprache auf der Seite der Finanzverwaltung aufgerufen werden unter One-Stop-Shop/ Registration.

Nach der Registrierung und vor der eigentlichen Aufnahme der Geschäftstätigkeit sollte auf dem Portal für elektronische Dienstleistungen "ASAN" für die vertretungsbefugte Person (Direktor) eine elektronische Unterschrift und ein Firmensiegel beantragt werden. Über das Portal e-Taxes kann ein Bankkonto eröffnet werden. 

Filialen und Repräsentanzen 

Will man ein Auslandsbüro in Aserbaidschan eröffnen, ist nicht zwingend die Gründung einer Tochtergesellschaft erforderlich. Alternativ kommt auch die Eröffnung einer unselbständigen Repräsentanz oder Filiale („Nümayəndəliklər və filiallar“) in Betracht.

Die Tätigkeit einer Repräsentanz ist auf unterstützende Maßnahmen beschränkt. Dagegen kann eine Filiale kommerziell tätig werden. Das ausländische Stammunternehmen trägt die volle Haftung für die Tätigkeit der Filiale oder Repräsentanz. Sowohl die Filiale als auch die Repräsentanz sind demnach keine selbständigen juristischen Personen und können folglich selbst nicht Träger von Rechten und Pflichten sein.  Die ausländischen Leiter der Repräsentanzen und Filialen sowie deren Stellvertreter sind von der Pflicht der Einholung einer Arbeitserlaubnis ausgenommen.

Die Registrierung von Filialen und Repräsentanzen wird von der staatlichen Finanzverwaltung ("Dövlət Vergi Xidməti")  vorgenommen; sie nimmt zwischen drei und zehn Werktagen in Anspruch und beinhaltet eine Gebühr von 220 AZN. Zusätzlich kommen Notarkosten für Beglaubigungen hinzu. Die Kosten hängen von der Anzahl zu beglaubigten Dokumenten ab.

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