Gesellschaftsform

Das erforderliche Mindeststammkapital einer GmbH nach tschechischem Recht (s.r.o.) beträgt lediglich 1 CZK (ca. 0,041 Euro). Die Einlagen müssen dabei nicht unbedingt in Geld, sondern können auch in Sacheinlagen eingebracht werden. Wird die Einlage allerdings in Form einer Sache erbracht, so können die Gesellschafter nicht den monetären Gegenwert einer solchen Einlage selbst schätzen. Vielmehr schreibt das tschechische Gesetz in § 143 vor, dass der Wert einer nicht geldlichen Einlage durch einen Sachverständigen ermittelt werden muss. Die Kosten eines solchen Gutachtens sind von der GmbH zu tragen. Befindet sich die GmbH erst im Entstehungsprozess, so haften die Gesellschafter für die Sachverständigenkosten gesamtschuldnerisch. Im Übrigen besteht nach den einschlägigen Vorschriften des Gesetzes die Möglichkeit, dass eine GmbH nach tschechischem Recht nur durch eine Person gegründet werden kann. Eine Eintragung der GmbH ins tschechische Handelsregister (obchodní rejstřík) kann frühestens dann erfolgen, wenn 30 Prozent des geplanten Stammkapitals auf ein Bankkonto eingezahlt worden sind. Seit einer Reform (01.01.2021) kann bei Bareinlagen bis insgesamt 20.000 CZK auf die Eröffnung eines besonderen Bankkontos verzichtet werden. Die Einzahlung kann direkt an den Einlagenverwalter erfolgen. Der Gesellschaftsvertrag (společenská smlouva) bedarf stets einer notariellen Beurkundung.

Eine Besonderheit im tschechischen GmbH-Recht stellt der sogenannte Stammbrief (kmenový list) nach den §§ 137 ff. dar. Der Stammbrief stellt ein Wertpapier dar, welches den Geschäftsanteil eines Gesellschafters an einer GmbH verbrieft, wobei die Möglichkeit der Verbriefung eines Geschäftsanteils vorab im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden muss. Zu beachten ist dabei, dass der Gesellschafter einer GmbH nach tschechischem Recht auch mehrere Geschäftsanteile voneinander getrennt halten kann. Dementsprechend ist es möglich, sofern im Gesellschaftsvertrag vorgesehen, pro Geschäftsanteil einen Stammbrief herauszugeben. Die Übertragbarkeit der Stammbriefe, mithin auch der Handel damit, ist nur möglich, sofern nichts Gegenteiliges im Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde und der Handel damit an einem regulierten Markt erfolgt.

Eine GmbH nach tschechischem Recht setzt sich aus folgenden Organen zusammen:

• Gesellschafterversammlung (valná hromada, §§ 167-193): Sie stellt das oberste Organ einer tschechischen GmbH dar. Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts Gegenteiliges bestimmt, ist eine Gesellschafterversammlung beschlussfähig, wenn auf Seiten der anwesenden Gesellschafter mindestens die Hälfte der Stimmen repräsentiert wird. Die Stimmen der Gesellschafter, die ihr Stimmrecht nicht ausüben dürfen, bleiben unberücksichtigt. Ein Gesellschafterbeschluss gilt als gefasst, wenn auf ihn die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen entfällt. Eine anderslautende Regelung kann allerdings im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden.
• Geschäftsführung (jednatelé, §§ 194 - 200): Eine tschechische GmbH kann einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Existieren mehrere Geschäftsführer, so kann im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden, dass die Geschäftsführer zu einem einheitlichen Kollektivorgan zusammengefasst werden. Stellen die Geschäftsführer kein solches Kollektivorgan dar, bedarf jede unternehmensbezogene Entscheidung eines Mehrheitsvotums aller Geschäftsführer.
• Aufsichtsrat (dozorčí rada, § 201): Die Einrichtung eines Aufsichtsrates ist nicht zwingend vorgeschrieben. Wird die Einrichtung eines Aufsichtsrates im Gesellschaftsvertrag beschlossen, so besteht eine Einschränkung bei der Wahl des Mitglieds darin, dass dieser nicht gleichzeitig Mitglied der Geschäftsführung sein kann.

Das Mindestgrundkapital einer tschechischen Aktiengesellschaft (akciová společnost) kann entweder in tschechischen Kronen (CZK) oder in Euro ausgedrückt werden und beträgt entweder 2.000.000 CZK oder 80.000 Euro. Der Emissionspreis einer Aktie darf dabei nicht geringer sein, als ihr Nominalwert. Bei Stückaktien wird der Wert anhand des auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals ermittelt. Ebenso wie bei einer deutschen Aktiengesellschaft tragen die Aktionäre einer tschechischen Aktiengesellschaft das finanzielle Risiko nur in Form eines möglichen Wertverlustes der von ihnen gehaltenen Aktien. Das tschechische Gesetz über Unternehmen und Genossenschaften sieht unter anderem folgende Aktienarten vor:

• Nennwertaktien (akcie se jmenovitou hodnotou);
• Stückaktien (kusové akcie);
• Inhaberaktien (akcie na majitele);
• Namensaktien (akcie na jméno);
• Vorzugsaktien (prioritní akcie);

Die Satzung (stanov) einer tschechischen Aktiengesellschaft bedarf zu ihrer Wirksamkeit, wie auch der Gesellschaftsvertrag einer tschechischen GmbH, der notariellen Beurkundung.

Im Hinblick auf die Organe einer tschechischen Aktiengesellschaft unterscheider das tschechische Recht zwischen einem dualistischen und monistischen Organisationssystem einer Aktiengesellschaft. Die Gründer einer Aktiengesellschaft nach tschechischem Recht können sich entscheiden, ob sie institutionell die Geschäftsleitung (Vorstand; tschechisch: představenstvo) von der Überwachung der Geschäftsleitung (Aufsichtsrat; tschechisch: dozorčí rada) trennen wollen - in diesem Fall spricht man von dem dualistischen System - oder die Geschäftsleitung und ihre gleichzeitige Überwachung in einem Organ zusammenfasst, dem Verwaltungsrat (správní rada). Im letzteren Fall spricht man von dem sogenannten monistischen System.

Daher ist bei einer tschechischen Aktiengesellschaft zwischen folgenden Organen zu unterscheiden:

• Der Vorstand (představenstvo, §§ 435 - 445): Sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt ist, setzt sich der Vorstand einer tschechischen Aktiengesellschaft aus mindestens drei Mitglieder zusammen, aus deren Mitte heraus ein Vorsitzender (předseda) zu wählen ist. Beschlüsse der Vorstandes werden durch einfache Mehrheit der anwesenden Vorstandsmitglieder angenommen und sind vom Vorstandsvorsitzenden und dem Schriftführer zu unterzeichnen.
• Der Aufsichtsrat (dozorčí rada, §§ 446 - 455): Ebenfalls der Aufsichtsrat einer tschechischen Aktiengesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Hauptversammlung grundsätzlich für die Dauer von drei Jahren gewählt und danach abberufen.
• Der Verwaltungsrat (správní rada, 457 - 463): Anstelle eines Vorstandes und Aufsichtsrates als zwei voneinander getrennten Geschäftsführungs- und Kontrollorganen, kann alternativ ein einziges Organ eingesetzt werden, der sogenannte Verwaltungsrat (monistische System). Dieses aus mindestens drei Mitgliedern bestehende Organ unterscheidet lediglich zwischen geschäftsführenden und nicht geschäftsführenden Mitgliedern. Eine andere Anzahl an Verwaltungsratsmitgliedern kann in der Satzung allerdings festgeschrieben werden. Auch beim Verwaltungsrat ist aus seiner Mitte heraus ein Vorsitzender zu wählen.
• Die Hauptversammlung der Aktionäre (valná hromada, §§ 398 - 434): Die Hauptversammlung besitzt im tschechischen Recht nur eine Grundlagenkompetenz. Nach § 421 des Gesetzes wird in ihrem Rahmen beispielsweise über die Änderung der Satzung, die Erhöhung des Grundkapitals, die Wahl und Abberufung von Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates oder über die Gewinnverteilung entschieden.