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Irland: Gesellschaftsrecht
Wie das deutsche Gesellschaftsrecht unterscheidet auch das irische zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften.
15.01.2024
Von Nadine Bauer, Dr. Achim Kampf, Karl Martin Fischer | Bonn
Zentrale Rechtsquelle des Gesellschaftsrechts ist das irische Kapitalgesellschaftsgesetz Nr. 38/2014 (Companies Act 2014), das am 1. Juni 2015 in Kraft getreten ist. Unternehmen können in Form einer Kapitalgesellschaft (Company), einer Personengesellschaft (Partnership) oder auch als Einzelkaufmann (Sole Proprietorship) in Erscheinung treten. Für ausländische Gesellschaften besteht die Möglichkeit, oft auch die Pflicht, eine Zweigniederlassung (Branch) in Irland einzutragen.
Die weitaus meisten irischen Gesellschaften sind als Kapitalgesellschaft in der Rechtsform der Private Company Limited by Shares (Ltd.) organisiert. Daneben existiert als weitere Kapitalgesellschaft noch die Public Limited Company (PLC), die vergleichbar ist mit der deutschen Aktiengesellschaft.
Private Company Limited by Shares (Ltd.)
Für die Ltd. ist keine Mindesthöhe des einzuzahlenden Stammkapitals vorgesehen. Bei Verwendung der standardisierten Satzung (Schedule 1 Companies Act 2014) kann eine neue Gesellschaft innerhalb von fünf Arbeitstagen errichtet werden. Der Firmenname muss am Ende den Zusatz „Limited“ beziehungsweise abgekürzt „Ltd.“ oder „Teoranta“ beziehungsweise abgekürzt „teo.“ enthalten. Nach außen hin haftet nur die Limited mit ihrem Gesellschaftsvermögen, sie stellt insoweit eine eigenständige Rechtspersönlichkeit dar und entfaltet einen umfassenden Haftungsschirm für ihre Gesellschafter, da sich deren Haftung einzig auf die von ihnen dem Gesellschaftsvermögen zugeführten Einlagen beschränkt. Die Anteile können zu 100 Prozent in ausländischer Hand verbleiben.
Die Gründungsvoraussetzungen der irischen Ltd. ähneln im Wesentlichen denen der englischen. Der Ansprechpartner für Gründung und Eintragung ist das Companies Registration Office. Die früher bestehende Unterscheidung zwischen „Memorandum of Association“ sowie „Articles of Association“ existiert nicht mehr. Stattdessen ist nunmehr lediglich eine einheitliche Satzung statuiert (one document constitution), Schedule 1 Companies Act 2014 enthält eine solche Mustersatzung.
Die Organe einer Private Limited Company sind die Gesellschafterversammlung (General Meeting) und die Direktoren (Board of Directors - ähnlich dem deutschen Vorstand). Die Gesellschaft kann auch nur lediglich einen Direktor haben. Seine Pflichten sind gesetzlich in Section 223 geregelt. Verwaltende und organisatorische Aufgaben (aber keine leitenden) übernimmt der Gesellschaftssekretär (Company Secretary). Dieser kann auch ein Direktor sein, sofern es mehr als nur einen davon in der Gesellschaft gibt.
Die Gesellschaft wird durch das Board of Directors vertreten.
Public Limited Company (Plc.)
Die Plc. (gälisch: Cuideachta Phoiblí Theoranta) ähnelt der deutschen Aktiengesellschaft, denn sie ist eine Kapitalgesellschaft, deren Anteile öffentlich (public) gehandelt werden können. Die Regelung der Plc. findet sich in Part 17 des Companies Act 2014, in den sections 1000 ff. Allerdings gibt es - wegen der zahlreichen Parallelen - viele Verweise auf die Regelung der Ltd., siehe section 1002 des Companies Act 2014.
Wichtige Unterschiede zur Ltd. sind die Verpflichtung, mindestens zwei Direktoren zu haben, und das Fehlen der Möglichkeit, Ausnahmen oder Erleichterungen von der Prüfungspflicht in Anspruch zu nehmen. Das Stammkapital muss mindestens 25.000 Euro betragen, von denen mindestens 25 Prozent einbezahlt sein müssen.
Personengesellschaften
Das Recht der irischen Personengesellschaften findet sich im Partnership Act 1890 sowie im Limited Partnerships Act 1907. Eine Partnership ähnelt einer OHG, während die Limited Partnership mit der deutschen KG verwandt ist.
