Slowakei: Gesellschaftsrecht

Rechtsgrundlagen und Rechtsformen

Die Rechtsgrundlagen für die unterschiedlichen Formen unternehmerischen Tätigwerdens in der Slowakei finden sich im slowakischen Handelsgesetzbuch (Obchodný zákonník, Gesetz Nr. 513/1991). Fünf gesellschaftsrechtliche Hauptformen sind dabei hervorzuheben:

• die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Spolocnost s rucením obmedzeným, abgekürzt s.r.o.)
• die Aktiengesellschaft (Akciová spoločnosť, abgekürzt a.s.)
• die offene Handelsgesellschaft (Verejná obchodná spolocnost, abgekürzt v.o.s.)
• die Kommanditgesellschaft (Komanditná spolocnost, abgekürzt k.s.)
• ab dem 1. Januar 2017 gibt es eine neue Gesellschafsform: eine einfache Aktiengesellschaft (jednoduchá spolocnost na akcie, abgekürzt j.s.a.).

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (s.r.o.)

Gründung

Als slowakisches Gegenstück zur deutschen GmbH hat die slowakische s.r.o. (Spolocnost s rucením obmedzeným, § 105 bis 153 HGB) ein Mindeststammkapital von 5.000 Euro, das als Geldeinlage und zum Teil (bis zum Ablauf einer fünfjährigen Frist) auch als Sacheinlage eingebracht werden kann.

Die Gründung der Gesellschaft erfolgt durch Abschluss des Gesellschaftsvertrages (Spolocenska zmluva; bei der Ein-Mann-GmbH mittels Gründungsurkunde-Zakladatelská listina), der alle wesentlichen Angaben wie etwa Name und Sitz der Gesellschaft, Höhe des Stammkapitals, Namen der Gesellschafter und deren Anteilshöhe, Unternehmensgegenstand, Angaben zu den handlungs- und zeichnungsbefugten Vertretern enthalten muss (vgl. hierzu die Aufzählung in § 110 HGB), sowie die anschließende Eintragung im Handelsregister (Obchodný register).

Gesellschafter

Gesellschafter können eine Einzelperson wie auch mehrere natürliche oder juristische Personen (Mindesteinlage in Höhe von 750 Euro) sein. Die Gründung einer Ein-Mann-Gesellschaft ist ausdrücklich zulässig (§ 105 Abs. 2 HGB). Es ist jedoch die Besonderheit zu berücksichtigen, dass eine Ein-Mann-Gesellschaft ihrerseits nicht Alleingesellschafter einer anderen Gesellschaft sein kann. Eine natürliche Person darf in höchstens drei Gesellschaften Alleingesellschafter sein (§ 105a HGB).

Organe

Die gesetzlich vorgesehenen Organe der s.r.o. sind die Gesellschafterversammlung (Valné zhromazdenie), die mindestens einmal jährlich von den handlungsbefugten Vertretern einberufen wird, sowie die zeichnungsbefugten Vertreter (Konatelia), die für die Gesellschaft handlungsbefugt sind. Demgegenüber ist ein Aufsichtsrat (Dozorná rada) bei der GmbH gesetzlich nicht zwingend als Kontrollorgan vorgesehen.

Haftung

Die s.r.o. haftet für Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit ihrem gesamten Vermögen; die Haftung der einzelnen Gesellschafter ist auf die Höhe ihrer nichteingezahlten aber im Handelsregister eingetragenen Stammeinlagen begrenzt (§ 106 HGB).

Aktiengesellschaft (a.s.)

Gründung, Organe, Haftung

Als zweite Kapitalgesellschaft ist neben der s.r.o. noch die slowakische Form der Aktiengesellschaft (AG), die slowakische a.s. (Akciová spoločnosť) zu erwähnen, die in den § 154 bis 220 des slowakischen HGB ihre rechtlichen Grundlagen findet. Die a.s. erfordert ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro; ihre gesetzlich vorgesehenen Organe sind die Gesellschafterversammlung (Valné zhromazdenie), der Vorstand (Predstavenstvo) sowie der zwingend einzurichtende und aus mindestens drei Personen bestehende Aufsichtsrat (Dozorná rada). Die a.s. haftet für Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit ihrem gesamten Vermögen; die Haftung der einzelnen Aktionäre ist auf die Höhe ihres Anteils begrenzt.

Einfache Aktiengesellschaft

Die einfache Aktiengesellschaft (jednoduchá spolocnost na akcie, § 220 h bis 220 zl HGB) ist eine Kapitalgesellschaft, die Elemente einer GmbH in einer AG verbindet. Diese Gesellschaftsform wurde eingeführt um den Start-Ups die Gründung zu erleichtern und neue Investoren anzuziehen. Das Minimumkapital beträgt lediglich einen Euro. Die Gesellschaft hat eine einfache Struktur und ist einfach zu gründen. Der Gründungsvertrag muss in Form eines notariellen Niederschrift erstellt werden und als Anlage die Satzung enthalten.

Handelsregister

Rechtsgrundlage für die Registrierung einer Gesellschaft im Handelsregister ist das slowakische Handelsregistergesetz (Gesetz Nr. 530/2003 Z.z., Zákon o obchodnom registri) in Verbindung mit § 27 des slowakischen Handelsgesetzbuches. Demzufolge erfolgt eine Eintragung ins staatlich geführte Handelsregister (Obchodný register) bei Wahrung aller Pflichtangaben innerhalb von fünf Tagen. Schneller und auch kostengünstiger geht es bei einer elektronischen Eintragung. Auf elektronischem Wege ist auch die Beantragung eines Registerauszuges (Výpis z obchodného registra), einer Kopie aus dem parallel zum Handelsregister geführten sogenannte Urkundsregister (Zbierka listín, dort finden sich sogenannte Nebenurkunden) oder eine Bestätigung, dass eine bestimmte Eintragung im Register nicht enthalten ist, möglich.

Das Handelsregister ist darüber hinaus im Internet frei recherchierbar. Das vom Justizministerium betriebene Online-Portal zum slowakischen Handelsregister im Internet (Obchodný register na internete) bietet zahlreiche Suchmöglichkeiten und steht zudem komplett auch in englischer Sprache zur Verfügung.

Die Novelle des Handelsregistergesetzes führt ein System zur Verknüpfung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregister in der gesamten Europäischen Union ein (Business Registerts Interconnection System – BRIS). Das BRIS wird in allen Sprachen der EU zugänglich sein.

Das amtliche Bekanntmachungsorgan für alle Informationen, die für das Handelsregister relevant sind, für Informationen aus dem sogenannten Urkundsregister (beispielsweise Informationen zu Gesellschaftsverträgen und Gründungsurkunden, Jahresabschlüssen, Unterschriftsproben, Vollmachten usw.), für Informationen sonstiger behördlicher Register oder für Bekanntmachungen von Gerichtsvollziehern ist der sogenannte Handelsanzeiger (Obchodný vestnik), der werktäglich erscheint und auf der Internetseite des Justizministeriums abgerufen werden kann. Dort finden sich auch die Rechtsgrundlagen für die Veröffentlichungspflicht bestimmter Tatsachen.

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