Gesellschaftsrecht in Ägypten

Investoren wählen üblicherweise für Investitionen in Ägypten entweder eine Limited Liability Company (entspricht in etwa einer deutschen GmbH) oder eine Joint Stock Company (entspricht in etwa einer deutschen Aktiengesellschaft/AG), da beide dem Investor die Möglichkeit geben bis zu 100 Prozent der Anteile zu halten. Einzige Ausnahmen insoweit sind Banken und Versicherungen (ab 10 Prozent ausländischer Beteiligung ist eine Genehmigung erforderlich), sowie Gesellschaften die auf der Sinai-Halbinsel investieren (55 Prozent ägyptischer Anteil). Des Weiteren kennt das ägyptische Recht die OHG/GbR, die Kommanditgesellschaft und die Stille Gesellschaft. Diese Personengesellschaften sind (wie auch die Kapitalgesellschaften) im Handelsregister einzutragen. Das Erfordernis einer ägyptischen Mehrheitsbeteiligung und ausschließlicher ägyptischer Geschäftsführung machen die Personengesellschaften für ausländische Investoren aber eher uninteressant, so dass im Folgenden nur auf die Kapitalgesellschaften eingegangen wird. 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Eine Limited muss aus mindestens zwei (Art. 8 HandelsgesellschaftsG), höchstens 50 Gesellschaftern bestehen (Art. 4 HandelsgesellschaftsG) und ist im Handelsregister einzutragen. Eine ägyptische Mindestbeteiligung ist grundsätzlich nicht vorgesehen. Die Festlegung des Mindestkapitals ist in das freie Ermessen der Gesellschafter gestellt, eine gesetzliche Vorschrift dazu gibt es nicht mehr. Eine Mindestkapitalgrenze gibt es also nicht, es genügt vielmehr, wenn überhaupt Kapital vorhanden ist (Art. 126 HandelsgesellschaftsG in der durch Gesetz Nr. 68/2009 geänderten Fassung).

Um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, müssen die Gründer einen Antrag beim Handelsregister oder beim Investor Service Center stellen. Bei ausländischen Gründern werden Angaben zu ihrer Staatsangehörigkeit, ihrer Adresse und ihrem Arbeitsplatz verlangt. Handelt es sich bei einem Gründer um eine ausländische juristische Person, sind Informationen über die Tätigkeit und eine Kopie der Gründungsurkunde vorzulegen. Banken und Versicherungen können nicht in der Form einer Limited geführt werden (Art. 5 HandelsgesellschaftsG).

Die Geschäftsführung einer GmbH obliegt dem oder den Geschäftsführern. Mindestens ein Mitglied der Geschäftsführung muss im Besitz der ägyptischen Staatsangehörigkeit sein (Art. 281 der Durchführungsverordnung zum HandelsgesellschaftsG). Fremdgeschäftsführung ist zulässig. Darüber hinaus ist bei mehr als 10 Gesellschaftern ein mindestens dreiköpfiger Aufsichtsrat einzurichten.

Aktiengesellschaft

Die Zahl der Gründungsmitglieder einer AG muss mindestens drei betragen (Art. 8 HandelsgesellschaftsG). Auch sie ist im Handelsregister einzutragen. Das Gesellschaftskapital kann seit 1998 schon zum Gründungszeitpunkt bis zu einer Höhe von 100 Prozent von Ausländern gehalten werden. Das Mindestgrundkapital einer an der Börse notierten AG beträgt 1.000.000 ägyptische Pfund (ca. 58.000 Euro), ansonsten 250.000 ägyptische Pfund (ca. 14.000 Euro). Bareinlagen sind in Höhe von 10 Prozent vor der Registrierung einzuzahlen und weitere 25 Prozent innerhalb von drei Monaten ab Registrierung. Der Restbetrag ist innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung einzubringen (Art. 32 HandelsgesellschaftsG, geändert durch Gesetz Nr. 3/1998).

Die Geschäftsführung einer AG obliegt dem Vorstand (Board of Directors). Gewählt wird der Vorstand auf der ordentlichen Hauptversammlung durch die Anteilseigner. Für die Ausübung des Tagesgeschäftes ernennt der Verwaltungsrat in der Regel einen General Manager. Über die Verwendung des Gewinns entscheidet die ordentliche Hauptversammlung. Grundsätzlich sind mindestens 10 Prozent des Gewinnes an die Arbeitnehmer der Gesellschaft auszuschütten, wobei auch diese Gewinnbeteiligung in der Höhe auf die im maßgeblichen Fiskaljahr gezahlten Löhne begrenzt ist. Im Hinblick auf das Registrierungsverfahren ist zu beachten, dass eine zusätzliche Genehmigung der Kapitalmarktbehörde zur Ausgabe von Aktien einzuholen ist.

Branch und Repräsentanzbüro

Fehlt ein selbständiges Tochterunternehmen, haben ausländische Gesellschaften zumindest eine Zweigniederlassung (branch) zu errichten, wollen sie in Ägypten dauerhaft wirtschaftlich tätig werden (etwa zur Durchführung von Aufträgen). Will das ausländische Unternehmen hingegen keine kommerziellen Tätigkeiten entfalten, bietet sich die Eröffnung eines Repräsentanzbüros an (das allerdings stets auf vertriebsunterstützende Tätigkeiten wie Werbung und Marktbeobachtung beschränkt bleibt). Die gesetzlichen Grundlagen über ausländische Zweigniederlassungen und Repräsentanzbüros sind in den Art. 165 ff HandelsgesllschaftsG niedergelegt.

Zudem wurde im Jahr 2018 das Dekret Nr. 742 zur Regelung ausländischer Vertretungen in Ägypten erlassen. Es legt fest, dass solche Büros, die von ausländischen Unternehmen in Ägypten betrieben werden, eine Registrierungsbescheinigung für einen Zeitraum von höchstens einem Jahr erhalten. Die jährliche Erneuerung der Bescheinigung wird nach den Vorschriften des genannten Dekrets geprüft. Dieses schreibt vor, dass die in Ägypten tätigen ausländischen Vertretungen eine Liste mit den Namen der Mitarbeiter, ihrer Position, ihrer Nationalität, ihren Löhnen, dem prozentualen Anteil der Löhne der ägyptischen Mitarbeiter und anderen Anforderungen in Bezug auf die Muttergesellschaft vorlegen müssen.

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