Moldau: Gesellschaftsrecht

Rechtsquellen

Das Gesellschaftsrecht ist in mehreren Gesetzestexten niedergeschrieben. Das moldauische Zivilgesetzbuch ("Сodul civil") regelt die allgemeinen Bestimmungen die juristische Personen betreffen und benennt die einzelnen Gesellschaftsformen. Das Gesetz über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("Lege privind societăţile cu răspundere limitată") regelt die Einzelheiten, wie das Verfahren für die Gründung, den Geschäftsbetrieb und die Liquidation der Gesellschaft. Aktiengesellschaften werden in Art. 281 Abs. 2 des Zivilgesetzbuches erwähnt. Die Einzelheiten werden durch das Gesetz über Aktiengesellschaften  ("Lege privind societatile pe actiuni") geregelt. 

Gesellschaftsformen

Die häufigsten Gesellschaftsformen sind die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (societate cu raspundera limitata- S.R.-L) und die Aktiengesellschaft (societate pe actiuni – S.A). 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (societate cu raspundera limitata - S.R.L)

Die beliebteste Gesellschaftsform für ausländische Unternehmen ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Societate cu Raspundere Limitatat“ (im Folgenden: S.R.L). Die S.R.L ist von ihrer Struktur vergleichbar mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die S.R.L. kann im eigenen Namen auftreten, Eigentum halten, Rechte erwerben, klagen und verklagt werden.

Das Gesetz schreibt für die Gründung der Gesellschaft kein Mindestkapital vor. Das Mindestkapital wird durch die Gesellschafter per Gesellschaftsvertrag festgelegt. Die Haftung der Gesellschafter ist auf die jeweiligen Gesellschafteranteile beschränkt. Sie haften nur persönlich, wenn die Gesellschaftsanteile nicht vollständig in das Mindestkapital einbezahlt wurden. Die Haftung wird auf den ausstehenden Betrag begrenzt.

Die Gesellschaft wird durch den Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung vertreten. Die täglichen Geschäfte werden von einem oder mehreren Gesellschaftern geführt. Ein Unterschied zum deutschen Recht ist, dass eine Ein-Mann-Gesellschaft nicht gegründet werden kann, wenn der Gründer auch eine Gesellschaft mit nur einem Gesellschafter ist.

Societate pe actiuni (S.A.)

Die Aktiengesellschaft "Societate pe actiuni“ (Im Folgenden: S.A.) ist in ihrer Struktur der deutschen Aktiengesellschaft "AG“ ähnlich. Die AG ist eine Handelsgesellschaft, deren Grundkapital vollständig in Aktien aufgeteilt ist und deren Verbindlichkeiten durch das Vermögen der Gesellschaft gesichert wird. Die Leitungsorgane der S.A. bestehen aus:

• der Hauptversammlung der Aktionäre;
• dem Vorstand;
• dem Aufsichtsrat und
• der Revisionskommission. 

Die Vorstandsmitglieder vertreten die Gesellschaft nach außen und führen die täglichen Geschäfte aus. Die S.A. kann im eigenen Namen vermögensrechtliche und persönliche nicht vermögensrechtliche Rechte erwerben und ausüben, Verpflichtungen eingehen und vor Gericht als Kläger und Beklagter auftreten.

Eine AG kann Wertpapiere gemäß dem Kapitalmarktgesetz ("Lege privind piaţa de capital") ausgeben, zum Beispiel als Aktien. Die Aktien werden öffentlich gezeichnet und müssen im Register über Wertpapiere eingetragen werden. Das Register wird von der Nationalen Kommission für den Finanzmarkt  ("Comisia Naţională a Pieţei Financiare") geführt. 

Personengesellschaften

Neben den Kapitalgesellschaften ist es möglich, eine Personengesellschaft zu gründen. Zu den Personengesellschaften zählen: Offene Handelsgesellschaft, Handelsgesellschaft mit beschränkter Haftung und die Kooperative. Das Recht der Personengesellschaft wird im Zivilgesetzbuch geregelt. 

Kennzeichnend für diese Gesellschaften ist, dass mehrere natürliche Personen sich vertraglich zur Erreichung eines bestimmten Zweckes verpflichten. Zur Förderung der Gesellschaft leisten sie Beiträge in Form von Geld-, Sach- oder Dienstleistungen. Dabei gelten alle Einlagen grundsätzlich als gleichwertig. Die Gesellschafter haften persönlich. Für die Gründung der Gesellschaft bedarf es keines Zweckes. Bei der Gründung sind wenig Formalitäten zu beachten. Die Gesellschaft muss bei der moldauischen staatlichen Registrierungskammer erfolgen. Zu beachten ist, dass die Personengesellschaften in Moldau steuerlich wie Kapitalgesellschaften behandelt werden und der Körperschaftsteuer unterliegen.

Liquidation der Gesellschaft

Sowohl die S.R.L. als auch die S.A. können durch eine vertragliche Bestimmung, durch die Feststellung der Insolvenz oder durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss aufgelöst werden. Zusätzlich kann die Auflösung gerichtlich angeordnet werden. Eine solche Anordnung kann erfolgen, wenn die Registrierungsbehörde in einem Verfahren keine Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ermitteln kann oder wenn gegen gesetzliche Tatbestände verstoßen wird. 

Während des Liquidationszeitraums ist die Gesellschaft handlungsfähig und wird von einem Liquidator geleitet. Die Liquidationsdauer kann über ein Jahr betragen.

Registrierung und Gründung

Die Registrierung dauert in der Regel ca. sieben Tage, für ausländische Unternehmen beträgt die Dauer ca. zehn Tage. Eine Gesellschaft kann auch von nicht moldauischen natürlichen oder juristischen Personen registriert werden. 

Die erforderlichen Unterlagen werden bei der staatlichen Registrierungskammer des Ministeriums für Informationsentwicklung  eingereicht. Die anfallenden Gebühren können über die elektronische Plattform "e-Extras“ bezahlt werden. Die Registrierung der Gesellschaft beginnt mit der Eintragung des Namens der Gesellschaft mit dem Hinweis auf die Rechtsform und der Einreichung des Gründungsprotokolls bei der Registrierungskammer. Weitere Einzelheiten werden durch das Registrierungsgesetz  und die jeweiligen gesellschaftsrechtlichen Gesetze geregelt. Die Gesellschaft erlangt Rechtskraft, wenn das Registrierungsverfahren abgeschlossen ist. 

Dieser Inhalt gehört zu