Recht kompakt Tunesien

Das tunesische Rechtssystem folgt im Bereich des Wirtschaftsrechts der kontinentaleuropäischen Rechtstradition. Im Gegensatz zum anglo-amerikanischen Recht sind Gesetze nicht Gerichtsurteile die wichtigsten Rechtsquellen. 

Tunesisches Recht weitgehend säkular, teilweise auch unvorhersehbar

Elemente des islamischen Rechtes sind hauptsächlich im Personenstandsrecht vorzufinden. Insgesamt kann das tunesische Recht im regionalen Vergleich als säkular gelten. Dies ist jedoch nicht mit einem verlässlichem Rechtssystem zu verwechseln. Ein Quell der Rechtsunsicherheit ist die starke Rolle des Präsidenten Said Kais seit seiner Machtübernahme im Juli 2021. Schließlich zeigen die Reformen im Arbeitsrecht im Jahr 2025 mit ihren Rückwirkungen, dass sicher geglaubte Rechtspositionen auch im Nachhinein beseitigt werden können.          

Juristisch ist Tunesien regional integriert

Tunesien ist Mitglied der Vereinten Nationen (UN) und der Welthandelsorganisation (WTO). Ebenso nimmt das nordafrikanische Land an sämtlichen regionalen Handelszonen und Partnerschaften teil. Tunesien ist Mitglied der Afrikanischen Union (AU), der Arabischen Liga, der, der Großarabischen Freihandelszone (GAFTA), der Arabischen Maghreb Union (AMU) und der Euro-Mediterranen Partnerschaft (EMP). Tunesien ist ebenfalls der Afrikanischen Freihandelszone beigetreten, dem sogenannten African Continental Free Trade Agreement (AfCFTA).

Von Sherif Rohayem | Bonn

Tunesien ist keine Vertragspartei des UN-Kaufrechts

Tunesien ist kein Vertragsstaat des Wiener Übereinkommens über den internationalen Warenkauf (UN-Kaufrecht). Gleichwohl kann das UN-Kaufrecht bei grenzüberschreitenden Verträgen zwischen Tunesien und Deutschland zur Anwendung kommen, wenn aufgrund der Rechtswahl oder aufgrund von Kollisionsrecht das deutsche Recht gilt. Denn auch das UN-Kaufrecht ist mit dessen Ratifizierung Teil des deutschen Rechts geworden.

Das tunesische Vertrags- und Schuldrecht basiert auf dem „Code des obligations et des contrats“ (COC) aus dem Jahr 1906. Ausgearbeitet wurde das COC von einer gemischt tunesisch-französischen Kommission. Ähnlich dem französischen Recht kennt auch das tunesische Recht kein dezidiertes AGB-Recht. 

Kaufrechtliche Gewährleistung

Gemäß Art. 630 COC gewährleistet die Verkäuferin, dass die Sache frei von Rechts- und Sachmängeln ist. 

Rechtsmängel

Gemäß Art. 630 Abs. 1 a) COC gewährleistet die Verkäuferin, dass die Kaufsache frei von Rechten Dritter ist, folglich ihre uneingeschränkte Nutzung und ihren ungestörten Besitz.

Musste der Käufer die Sache an eine dritte Person herausgeben, stehen ihm gemäß Art. 636 COC gegen die Verkäuferin folgende Ansprüche zu:

• Rückerstattung des Kaufpreises und der Vertragskosten
• Erstattung eventuell angefallener Rechtsverfolgungskosten
• Ersatz der unmittelbaren Schäden infolge der Herausgabe

Sachmängel

Die Gewährleistung bei Sachmängeln richtet sich nach den Art. 647 ff. COC. Der Verkäufer haftet für Mängel der Sache, die ihren Wert erheblich mindern oder ihren vertrags- oder bestimmungsgemäßen Gebrauch schmälern. Ebenfalls gewährleistet der Verkäufer das Vorhandensein vertraglich zugesicherter Eigenschaften. 

Mängel, die den Wert oder die Nutzung nur geringfügig mindern, begründen keinen Anspruch auf Gewährleistung. 

Der Verkäufer haftet nur für Mängel, die zum Zeitpunkt des Verkaufs bestanden (Art. 650 COC). Bei beweglichen Sachen muss die Käuferin den Zustand der verkauften Sache sofort nach Erhalt untersuchen und dem Verkäufer jeden Mangel innerhalb von sieben Tagen nach Erhalt mitteilen.

Andernfalls gilt die Sache als genehmigt, es sei denn, dass es sich um Mängel handelt, die bei einer gewöhnlichen Untersuchung nicht erkennbar sind. Ebenso wenn der Käufer unverschuldet verhindert war, den Zustand der verkauften Sache zu untersuchen. In diesem Fall müssen die Mängel der Sache dem Verkäufer unverzüglich nach ihrer Entdeckung mitgeteilt werden; andernfalls gilt die Sache als genehmigt. Auf die nicht verspätete Mängelrüge kann sich ein bösgläubiger Verkäufer nicht berufen (Art. 652 COC).

Wenn eine Sache wegen eines Mangels oder wegen des Fehlens vertraglicher Eigenschaften zu beanstanden ist, kann der Käufer gemäß Art 655 COC die Auflösung des Kaufvertrages und die Rückgabe des Kaufpreises verlangen.

Er hat ebenso in folgenden Fällen Anspruch auf Schadensersatz:

• wenn der Verkäufer die Mängel der Sache oder das Fehlen der von ihm zugesicherten Eigenschaften kannte und dies nicht erklärt hat;
• wenn der Verkäufer erklärt hat, dass die Sache frei von Mängeln ist; das gilt jedoch nicht für Mängel, die sich erst nach dem Verkauf herausgestellt haben oder die der Verkäufer nach Treu und Glauben nicht kennen konnte;
• wenn die Eigenschaften, deren Fehlen festgestellt wurde, ausdrücklich oder durch Handelsbrauch vereinbart worden waren.

Rückabwicklung

Im Falle der Rückabwicklung des Kaufs nach Art. 660 COC muss der Käufer die mit dem Mängel behaftete Sache, so wie er sie erhalten hat, einschließlich ihrem Zubehör, zurückgeben. Andererseits ist die Verkäuferin verpflichtet, dem Käufer den gezahlten Preis zurückzuerstatten - ebenso die Kosten für Zubehör, das sie nach Vertragsschluss in die Kaufsache verbaut hat.

Lediglich ein Anspruch auf Minderung des Kaufpreises besteht, wenn die Sache durch das Verschulden des Käufers oder das Verschulden von Personen, für die er einzustehen hat, verschlechtert wurde. Das heißt, wenn er sie zu einem Zweck verwendet hat, der ihren Wert erheblich mindert (Art. 663 COC).

Verjährung als Klageverjährung

Die Verjährung ist eine Klageverjährung. Das heißt, dass Gerichte eine verjährte Klage als unzulässig abweisen - letzteres nur dann, wenn die Beklagte die Verjährung geltend macht. Die Gerichte beachten sie nicht von Amts wegen (Artt. 384 und 385 COC). Gemäß Art. 402 COC verjähren Klagen in der Regel mit Ablauf von 15 Jahren. Eine Jahresfrist gilt gemäß Art. 403 und 404 COC etwa für Klagen von Kaufleuten, Herstellern und Lieferanten für die von Ihnen erbrachten Leistungen sowie für die Klagen von Ärztinnen, Architektinnen und Ingenieuren.

Klagen aufgrund kaufrechtlicher Gewährleistung verjähren bei Immobilien innerhalb von einem Jahr nach Lieferung. Gewährleistungsklagen im Zusammenhang mit beweglichen Sachen verjähren bereits innerhalb von 30 Tagen nach der Lieferung - dies mit der Maßgabe, dass die Käuferin dem Verkäufer den Mangel beziehungsweise das Fehlen der zugesicherten Beschaffenheit im Sinne des Art. 652 COC angezeigt hat.  

Für die kaufrechtliche Rechtsmängelhaftung gibt es keine Sonderregel, so dass die hierfür die Regelverjährung von 15 Jahren gilt.

Von Sherif Rohayem | Bonn

Wie andere Entwicklungsländer bewirtschaftet auch Tunesien seine Devisen.  

Tunesischer Dinar nur eingeschränkt konvertibel

Entsprechend kann in Tunesien die Landeswährung, das ist der tunesische Dinar (TND), nicht ohne weiteres in ausländische Währungen wie US-Dollar oder in Euro umgetauscht werden. Der Dinar ist folglich eingeschränkt konvertibel , so dass für einige Auslandsgeschäfte eine Genehmigung der Zentralbank erforderlich ist. 

Dinar dürfen grundsätzlich weder ein- noch ausgeführt werden. Allerdings ist die Einfuhr von Geldscheinen, Schecks und anderen Zahlungsmittel in ausländischer Währung gestattet. Eine Anzeigepflicht besteht ab einem Wert von 25.000 TND. Zudem müssen eingeführte Zahlungsmittel deklariert werden, wenn später mehr als 5.000 TND wieder ausgeführt werden sollen. Ein Rücktausch ist dann nur gegen Vorlage des Umtauschbelegs möglich.

Die Repatriierung von Gewinnen von Tochtergesellschaften und Zweigstellen ist garantiert, soweit die Einfuhr von Devisen unter Beachtung investitionsrechtlicher Vorgaben über eine tunesische Bank abgewickelt wurde (Circulaire de la BCT aux IA no 93-17 du 13 octobre 1993). Auch der Gewinntransfer ins Ausland muss über eine tunesische Bank erfolgen. Im Prinzip dürfen Ausländer Fremdwährungskonten unterhalten.

Vorkasse bei Importgeschäften kaum zulässig

Wichtige Regeln zu den Zahlungsbedingungen bei Importgeschäften enthält das Circulaire Nr. 94-14 (Circulaire Nr. 14) aus dem Jahr 1994 in seiner durch Circulaire Nr. 2020-02 und Circulaire Nr. 2025-13 geänderten Fassung, jeweils aus dem Jahr 2020 und 2025. Art. 6 Circulaire  Nr. 14 bestimmt als Grundregel, dass tunesische Importeure die Rechnung an den ausländischen Lieferanten erst begleichen dürfen, wenn die Ware in Tunesien angekommen ist. Demnach ist Vorkasse ausgeschlossen. 

Ausnahmsweise darf eine dafür zugelassene tunesische Bank eine Vorauszahlung leisten, wenn der ausländische Lieferant eine Rückzahlungsgarantie auf erstes Anfordern zugunsten des Importeurs ausstellt. Dieser Ausnahmetatbestand ist aus Sicht des Exporteurs wenig hilfreich, wird doch mit dem Erfordernis der Rückzahlungsgarantie auf erstes Anfordern der mit der Vorkasse verfolgte Zweck zunichte gemacht. Immerhin sieht Art. 7 Circulaire Nr. 14 Ausnahmen von dem Erfordernis der Rückzahlungsgarantie vor:

Eine Vorauszahlung ohne Garantie ist zulässig, wenn die importierte Ware: 

• unmittelbar zur lokalen Produktion von Gütern oder Erbringung von Dienstleistungen im Unternehmen des Importeurs verwendet wird oder;
• notwendig ist, um einen öffentlichen-rechtlichen Vertrag zu erfüllen.

Stets gilt, dass die Vorauszahlung nicht 50 Prozent des gesamten Importwertes übersteigen darf; ausnahmsweise doch, wenn bei Importen Importen mit einem Wert unter 20.000 TND.

Handelsvertreter

Lediglich zwei Artikel des tunesischen Handelsgesetzbuchs (Code de Commerce; im Folgenden HGB), nämlich die Art. 625 und 626, befassen sich mit der Handelsvertretung. Im Übrigen ist auf das allgemeine Auftrags- und Vertretungsrecht zurückzugreifen, das in den Art. 1104 ff. des Code des obligations et des contrats (COC)  geregelt ist.

Artikel 625 HGB definiert den Handelsvertreter als eine Person, die es unternimmt, den Kauf beziehungsweise Verkauf von Waren oder anderweitige Handelsgeschäfte im Namen und auf Rechnung des Prinzipals regelmäßig vorzubereiten oder abzuschließen, ohne diesem gegenüber dienstvertraglich gebunden (sprich: weisungsunterworfen) zu sein.

Direktlieferungen an tunesische Endabnehmer sind zulässig.

Der Aufbau einer Vertriebsstruktur und die damit verbundenen Aktivitäten vor Ort sind hingegen tunesischen Absatzmittlern, also tunesischen Staatsangehörigen, vorbehalten (Art. 2, 4 und 8 des Dekrets Nr. 61-14 vom 30. August 1961). Ausländer können sich demnach nicht als Absatzmittler betätigen. Dies gilt auch für juristische Personen, die nicht als „tunesisch“ anzusehen ist. Das geht so weit, dass es Ausländern versagt ist, aktive Produktvermarktung vor Ort zu betreiben (auch nicht über den "Umweg" eines Repräsentanzbüros).

Nach der Legaldefinition in Art. 3 des Dekrets Nr. 61-14 vom 30. August 1961 ist eine juristische Person "tunesisch", wenn

• sie nach den tunesischen Rechtsvorschriften gegründet wurde;
• sie ihren Sitz in Tunesien hat;
• ihr Kapital zu mindestens 50 Prozent von tunesischen Staatsangehörigen gehalten wird;
• sich die Unternehmensleitung (Verwaltungsrat, Geschäftsführung etc.) mehrheitlich aus tunesischen Staatsangehörigen zusammensetzt.

Von diesem grundsätzlichen Verbot für Ausländer, sich als Handelsvertreter zu betätigen, lässt Art. 4 des Dekrets Ausnahmen zu. Die wichtigste findet sich dort in Ziffer 10, die das Secrétariat d'Etat au Plan et aux Finances ausdrücklich ermächtigt, nach seinem Ermessen auch Ausländern eine Carte de Commerçant auszustellen. Jedoch wird von dieser Möglichkeit nur sehr selten Gebrauch gemacht.

Ein Mindestalter oder Geschäftsfähigkeit ist für den Handelsvertreter nicht vorgeschrieben (Art. 1105 Satz 2 und 3 COC); er muss jedoch über die nötige Verstandesreife verfügen, Art und Umfang seines Handelns sachgerecht zu erfassen.

Aus Art. 626 HGB geht hervor, dass Handelsvertretervereinbarungen auf bestimmte oder auf unbestimmte Zeit eingegangen werden können. Wurde keine Befristung vereinbart, so kann jede der Vertragsparteien die Vereinbarung unter Einhaltung einer angemessenen Frist kündigen.

Die Länge der Frist ergibt sich aus dem Handelsüblichen, also aus dem Handelsbrauch. Nach Angaben der Deutsch-Tunesischen Industrie- und Handelskammer in Tunis gilt als Faustregel ein Monat Kündigungsfrist pro Jahr Vertragsdauer, höchstens jedoch sechs Monate. Keine Frist ist einzuhalten, wenn dem anderen Teil, dem gegenüber die Kündigung erklärt werden soll, eine schuldhafte Pflichtverletzung vorzuwerfen ist.

Vertragshändler

Das tunesische Recht wartet nicht mit spezifischen Bestimmungen zum Recht des Vertragshändlers (Eigenhändlers) auf. Der Inhalt einer entsprechenden Vereinbarung unterliegt weitestgehend dem Willen der Vertragsschließenden. Ausländern ist eine Betätigung als Vertragshändler (Eigenhändler) nach den Art. 2, 4 und 8 Ziffer 4 des Dekrets Nr. 61-14 vom 30. August 1961 ausdrücklich verwehrt.

Carte de Commerçant

Nur wer vom Secrétariat d'Etat au Plan et aux Finances eine Carte de Commerçant bekommt und als Kaufmann in das Handelsregister eingetragen ist (vergleiche Art. 8 des Gesetzes Nr. 95-44 vom 2. Mai 1995), darf sich als Absatzmittler betätigen. Ein spezielles Register für Handelsvertreter existiert jedoch nicht.

Investitionsschutzabkommen

Ein Investitionsschutzabkommen zwischen Deutschland und Tunesien wurde durch den „Vertrag über die Förderung und den gegenseitigen Schutz von Kapitalanlagen“ (in Kraft seit 7.10.1965) abgeschlossen. Das Abkommen ist im BGBl. 1965 II auf den Seiten 1377 ff. abgedruckt.

Grundsatz der Investitionsfreiheit

Zentrale Aussagen über den Zugang ausländischer Investoren in den tunesischen Markt trifft das Gesetz Nr. 71-2016 über Investitionen (InvestG). Dieses ist am 1. Januar 2017 in Kraft getreten und hat weitestgehend das Vorgängergesetz aus dem Jahr 1993 über Investitionsanreize ersetzt.

Der Anwendungsbereich des InvestG erstreckt sich auf sämtliche Wirtschaftsaktivitäten und gilt gleichermaßen für (natürliche und juristische) Personen mit und ohne Sitz in Tunesien (Art. 2 InvestG). Art. 4 Abs. 1 InvestG stellt zunächst den Grundsatz der Investitionsfreiheit auf. Freilich erfährt dieser Grundsatz im Folgenden erhebliche Einschränkungen. So ermächtigt Art. 4 Abs. 3 InvestG die Regierung, ein Dekret zur Regelung einiger Wirtschaftsbereiche zu verabschieden. Dieses Dekret listet die wirtschaftlichen Aktivitäten, die einer vorherigen Genehmigung bedürfen. Außerdem bestimmt das Dekret die jeweiligen Genehmigungsvoraussetzungen und das Genehmigungsverfahren.

Genehmigungspflichtige Aktivitäten

Mit dem Dekret Nr. 417-2018 über die Liste genehmigungspflichtiger Wirtschaftsaktivitäten (Dekret Nr. 417) hat die tunesische Regierung die Ermächtigung aus Art. 4 Abs. 3 InvestG im Mai 2018 umgesetzt. Artikel 3 Dekret Nr. 417 bestimmt allgemein die Branchen, die zunächst einer Genehmigung bedürfen und bei denen weitere Voraussetzungen erfüllt sein müssen:

• Natürliche Ressourcen und Baustoffe
• Transport (Land, Wasser und Luft)
• Banken und Versicherungen
• Industrielle Aktivitäten, die gefährlich sind und solche die potentiell die Umwelt verschmutzen
• Gesundheit
• Bildung
• Telekommunikation
• Einige Handelsaktivitäten und einige Dienstleistungen

In einigen Gewerben gelten Beschränkungen für Ausländer

Anhang 1 zum Dekret Nr. 417 schlüsselt die in Art. 3 Dekret Nr. 417 genannten Aktivitäten auf und enthält Aussagen über zusätzliche Voraussetzungen, die erfüllt werden müssen, um die jeweilige Aktivität ausüben zu dürfen. Dabei kann es in einigen Fällen zur Diskriminierung ausländischer Investoren kommen. So ist die Ausübung einiger Gewerbe ausschließlich tunesischen Staatsangehörigen gestattet, während sich bei anderen Aktivitäten ausländische Investoren zwar beteiligen dürfen, jedoch nur mit höchstens 49 Prozent der Anteile, die restlichen Anteile müssen tunesische Staatsangehörige halten.

Weitere Zugangsbeschränkungen in den Bereichen Vertrieb und Handel ergeben sich aus Dekret Nr. 61-14.

Umfassendes Förderinstrumentarium

Steuerliche Anreize, die zuvor im Rahmen des alten Gesetzes über Investitionsanreize (Gesetz 93-120 vom 27. Dezember 1993) galten, sind nun durch das Gesetz 2017-8 vom 14. Februar 2017 in das Einkommensteuergesetz aufgenommen worden. Das InvestG und das Dekret Nr. 2017-389 regeln zudem die zahlreichen Investitionsförderungsregime. Zu den Förderinstrumentarien zählen vor allem Zuschüsse und Steuererleichterungen.

Ein detaillierter Überblick über die Voraussetzungen und Anreize im Einzelnen ist auf der Internetseite des tunesischen Ministeriums für Handel erhältlich. So fördert der tunesische Staat etwa exportorientierte Unternehmen, Investitionen in ausgewiesenen strukturschwachen Regionen, aus dem Bereich Umwelttechnologie und Projekte mit einer bestimmten Wertschöpfung.

Start-up-Gesetz

Seit 2018 gibt es das Start-up-Gesetz Nr. 2018-20 (Gesetz Nr. 20). Es schafft Anreize für innovative Unternehmen, Unternehmen im Bereich  der neuen Technologien sowie Unternehmen mit einer besonders hohen Wertschöpfung. Das Start-up-Label wird neuen Unternehmen für einen Zeitraum von maximal 8 Jahren verliehen, sofern folgende Bedingungen erfüllt sind:

• das Unternehmen ist jünger als 8 Jahre;
• mehr als zwei Drittel des Aktienkapitals des Unternehmens befinden sich im Besitz von Einzelpersonen, Kapitalrisikoinvestmentgesellschaften, gemeinsamen Fonds für Investitionen in Kapitalrisikogeschäfte, anderen kollektiven Anlageinstrumenten oder ausländischen Start-up-Unternehmen;
• das Geschäftsmodell basiert auf Innovation, insbesondere auf technologischer Innovation;
• das Geschäftsmodell ist auf schnelles Wachstum (Skalierbarkeit).

Gründerinnen können das Start-up-Label gemäß Art. 6 Gesetz Nr. 20 beim Ministerium für Digitales beantragen. Als Vorteile gewährt das Gesetz den Gründern eines Start-up das Recht auf einen einjährigen Sonderurlaub, der einmalig um ein weiters Jahr verlängert werden darf - dieses Recht steht sowohl öffentlichen Bediensteten als auch Angestellten im Privatsektor zu (Art. 13 Start-up G).

Innerhalb des Zeitraumes, in dem ein Unternehmen den Start-up-Status trägt, ist es von der Körperschaftsteuer befreit, dazu erhalten die Unternehmen import- und devisenrechtliche Vergünstigungen.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à Responsabilité Limité, SARL) hat mindestens zwei und höchstens 50 Gesellschafter. Übersteigt die Anzahl der Gesellschafter 50, so ist sie binnen eines Jahres in eine SA (siehe unten) umzuwandeln. Inzwischen ist auch die Gründung einer Ein-Mann-GmbH (Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, SUARL) möglich. Die meisten der für Gesellschaften mit beschränkter Haftung geltenden Vorschriften gelten auch für die Einpersonengesellschaft, mit einigen Ausnahmen. Juristische Personen durften diese Art von Gesellschaft lange nicht gründen. Ein neues Gesetz zur Verbesserung des Unternehmensumfelds (Gesetz 2019-47 vom 29. Mai 2019) erlaubt es juristischen Personen mittlerweile jedoch, eine Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen und einen Geschäftsführer zu bestellen.

Mindestangaben des Gesellschaftsvertrages sind Namen und Wohnorte der Gründungsgesellschafter, der Zweck und die Dauer der Gesellschaft, das Gesellschaftskapital und dessen Verteilung auf die Gesellschafter, der oder die Geschäftsführer (sofern bereits bestimmt), die Art der Einlagen und der Stichtag des Jahresabschlusses.

Das Stammkapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung lag bei 1.000 tunesische Dinar, kann mittlerweile aber von den Gesellschaftern frei gewählt werden. Es ist in gleiche und unteilbare Geschäftsanteile aufgeteilt, die nicht durch Aktien repräsentiert werden können und nicht frei übertragbar sind.

Zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft muss das Kapital vollständig eingezahlt und bei einem Bankinstitut auf den Namen der Gesellschaft hinterlegt sein.

Von den jährlichen Gewinnen der Gesellschaft nach Steuern müssen fünf Prozent einem gesetzlichen Rücklagenkonto zugeführt werden, bis diese Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht.

Die Gesellschaft ist spätestens einen Monat nach Gründung in das Handelsregister des Gerichts einzutragen. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die entweder bereits im Gesellschaftsvertrag oder durch einen späteren Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. Die Haftung der Gesellschafter ist auf ihre jeweilige Einlage beschränkt. Die SARL kann unter folgenden Voraussetzungen aufgelöst werden:

• Absenken des Kapitals auf unter 50 Prozent des Stammkapitals;
• Ablauf der Dauer der Gesellschaft;
• Beendigung der Tätigkeit;
• Entscheidung der Gesellschafter;
• gerichtliche Auflösungsanordnung.

Aktiengesellschaft

Die Gründung einer Aktiengesellschaft (Société Anonyme, SA) setzt mindestens sieben Gesellschafter voraus. Das Mindestkapital einer Aktiengesellschaft, deren Anteile nicht zur öffentlichen Zeichnung angeboten werden, beträgt 5.000 tunesische Dinar, circa 1.460 Euro. Für alle anderen Aktiengesellschaften ist ein Mindestkapital von 50.000 tunesischen Dinar (circa 14.607 Euro) vorgeschrieben. Zur Gründung muss das gesamte Gesellschaftskapital eingezahlt sein. Eine Bescheinigung über die Einzahlung des Aktienkapitals bei einem Bankinstitut wird durch das Gesetz zur Verbesserung des Unternehmensumfelds (Gesetz 2019-47 vom 29. Mai 2019) nicht mehr verlangt. Das Gründungsverfahren für Unternehmen wurde somit vereinfacht. Das Kapital muss vollständig gezeichnet und zu mindestens 25 Prozent bei der Gründung eingezahlt werden, wenn es sich um eine Bareinlage handelt. Die Haftung der Gesellschafter ist ebenfalls auf ihre Einlage beschränkt. Die Geschäftsführung obliegt dem Vorstand (administrateurs), welcher durch die Hauptversammlung gewählt wird (assembleé générale). Außerdem ist ein Wirtschaftsprüfer zu bestimmen. Über die Auflösung entscheidet in der Regel eine außerordentliche Hauptversammlung oder ein Gericht.

Zweigstelle und Repräsentanz

Ausländische Unternehmen können - anstatt einer Tochtergesellschaft - auch eine von der Muttergesellschaft unselbständige Zweigstelle (succursale) in Tunesien eröffnen. Eine Registrierung im Handelsregister ist erforderlich; dazu ist insbesondere die Satzung der Muttergesellschaft in arabischer Übersetzung einzureichen. Die Muttergesellschaft haftet für die Verbindlichkeiten ihrer Zweigstelle. Anders als die Repräsentanz darf die Zweigstelle wirtschaftlich tätig werden. Der Zweigstellenleiter kann die Muttergesellschaft rechtsverbindlich verpflichten; er ist daher mit den entsprechenden Vollmachten auszustatten.

Auch eine Repräsentanz kann gegründet werden. Diese darf jedoch keinerlei geschäftliche Aktivitäten durchführen, sondern ist auf Informationsbeschaffung und Kontaktpflege beschränkt. Eine Produktvermarktung darf aber auch durch eine Repräsentanz nicht erfolgen (siehe Abschnitt Tunesien: Vertriebsrecht).

Einen Einblick in das tunesische Handelsregister ist hier erhältlich.

Internationale Übereinkommen 

Tunesien ist Unterzeichner fast aller von der Welthandelsorganisation für geistiges Eigentum (WIPO) verwalteten Verträge, insbesondere der Pariser Verbandsübereinkunft zum Schutz des gewerblichen Eigentums, des Madrider Abkommens zur Unterdrückung falscher oder irreführender Angaben über die Herkunft von Waren und des Haager Abkommens über die internationale Registrierung von gewerblichen Mustern und Modellen. Als WTO-Mitglied (seit 1995) hat Tunesien auch das Übereinkommen über die handelsbezogenen Aspekte der Rechte des geistigen Eigentums (TRIPS) ratifiziert.

Patentrecht

Ein Patent kann in Tunesien in Arabisch, Französisch oder Englisch beim sogenannten INNORPI (Nationales Institut für Normung und gewerbliches Eigentum) angemeldet werden. Die Erfindung muss die Regeln für die Patentierbarkeit erfüllen, das heißt es muss sich um eine Neuheit sowie eine erfinderische Tätigkeit handeln und die Anwendung muss gewerblichen Zwecken dienen. Das Patent ist 20 Jahre lang ab dem Tag der Einreichung der Anmeldung gültig.

Markenrecht

Um beim INNORPI eingetragen zu werden, muss die Marke unterscheidungskräftig, rechtmäßig und verfügbar sein. In der Datenbank TM|View kann man eine Recherche nach älteren Marken auch für den tunesischen Markt durchführen. Die eingetragene Marke ist für zehn Jahre geschützt und kann unbegrenzt verlängert werden. Auch das Protokoll zum Madrider Abkommen über die internationale Registrierung von Marken ist in Tunesien anwendbar und ermöglicht die Ausdehnung der Rechte von oder nach Tunesien.

Muster und Modelle

Zulässigkeitsvoraussetzungen für die Anmeldung von Mustern und Modellen in Tunesien sind eine jeweilige Neuheit und Eigenart. Der Schutz beträgt maximal 15 Jahre. Das Haager System, in dem Tunesien ebenfalls Mitglied ist, ermöglicht auch hier die Ausdehnung von Schutzrechten von oder nach Tunesien.

Geografische Angaben

Tunesien ist seit 1973 auch Mitglied des Lissabonner Abkommens über den Schutz von Herkunftsbezeichnungen, Ursprungsbezeichnungen und ihrer internationalen Registrierung.

Einkommensteuer

Die Einkommensteuer wird auf die weltweit erzielten Nettoeinkünfte natürlicher Personen mit Sitz in Tunesien und Personengesellschaften erhoben (Artikel 1 und 4 Gesetz Nr. 89-114; Ertragsteuergesetz - ErtStG).  Die in Tunesien erzielten Nettoeinkünfte natürlicher Personen sowie Personengesellschaften mit Wohnsitz außerhalb Tunesiens unterliegen ebenfalls der tunesischen Steuer (Artikel 3 ErtStG). Gemäß Artikel 44 des Gesetzes Nr. 89-114 (ErtStG) gilt folgende progressive Staffelung:

Körperschaftsteuer und sonstige Steuern

Kapitalgesellschaften wie eine SARL oder SA unterliegen der Körperschaftsteuer; üblicherweise wird auf sie allerdings nicht das Welteinkommensprinzip angewendet, so dass sie nur in Bezug auf ihre tunesischen Gewinne besteuert werden. Das gleiche gilt für ausländische Gesellschaften, die eine Betriebsstätte in Tunesien unterhalten in Bezug auf die tunesischen Gewinne der Betriebsstätte.

Der Körperschaftsteuersatz wurde mit dem Finanzgesetz für das Jahr 2025 von 15 Prozent auf 20 Prozent angehoben (Art. 49 ErtStG). Neben dem Regelsteuersatz gibt es noch die folgenden Sätze:

Absetzbar sind grundsätzlich alle Kosten, die zur Führung der Geschäfte erforderlich sind. Das tunesische Steuerrecht kennt seit 2008 nur noch die lineare Abschreibungsmethode (Art. 12 ErtStG):

Der Verlustvortrag ist auf fünf Jahre begrenzt (Art. 8 ErtStG für die Einkommensteuer und Art. 48 Abs. IX ErtStG für die Körperschaftsteuer). Ein Verlustrücktrag ist nicht möglich.

Quellensteuern

Folgende Einkünfte sind Gegenstand einer Quellenbesteuerung:

Auch eine Ausbildungssteuer wird in Tunesien erhoben. Diese beträgt 1 Prozent der gezahlten Gehälter in der produzierenden Industrie und 2 Prozent in sonstigen Branchen. Ebenfalls basierend auf der Summe der gezahlten Löhne wird eine 1 Prozentige Abgabe zur Unterstützung von Sozialbauwohnungen erhoben. Beide Abgaben sind monatlich zu entrichten.

Tunesien erhebt eine Erbschaftssteuer. Diese beträgt je nach Verwandtschaftsgrad zwischen 2,5 Prozent und 35 Prozent.

Doppelbesteuerungsabkommen

Mit der Bundesrepublik Deutschland hat Tunesien am 16. Dezember 2019 ein neues Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung abgeschlossen (DBA). Das DBA sieht aus deutscher Sicht die Anwendung der Freistellungsmethode unter Progressionsvorbehalt auf die meisten Arten von Einkommen vor. Das alte DBA aus dem Jahr 1975 wurde dadurch ersetzt. 

Nähre Informationen zur Besteuerung von Entsendungskräften oder Unternehmensgewinnen im Falle des Dienstleistungsexports enthält der Rechtsbericht Recht kompakt: Tunesien - Entsendung und Aufenthalt.

Von Sherif Rohayem | Bonn

Mehrwertsteuer

Die tunesische Mehrwertsteuer entfällt auf die Lieferung von Waren und die Erbringung von Dienstleistungen. Infolge der Möglichkeit des Vorsteuerabzuges belastet sie wie in Deutschland nur den Endkunden.

Regelsatz liegt bei 19 Prozent

Mehrwertsteuersatz beträgt 19 Prozent; reduzierte Sätze liegen bei 7 Prozent (zum Beispiel IT-Dienste, Hotels, Restaurants, Zubehör, Dienstleistungen von Ärzten, Zahnärzten und Hebammen, sowie seit dem 1. Januar 2020 auch die Einfuhr, Herstellung und Verkauf von persönlichen Schutzmitteln gegen COVID-19) und 13 Prozent (Umsätze von Personen, die freiberufliche Dienstleistungen erbringen, Lieferung von Strom für Haushaltszweck).

Reverse-Charge auch anwendbar auf Warenlieferungen

Bei Lieferungen eines deutschen Unternehmens (ohne Betriebsstätte in Tunesien) nach Tunesien oder der Dienstleistungserbringung eines deutschen Unternehmens (ohne Betriebsstätte in Tunesien) für ein tunesisches Unternehmen ist das Reverse-Charge-Verfahren anwendbar. Das bedeutet, dass der tunesische Empfänger die Umsatzsteuer an das tunesische Finanzamt abzuführen hat. Dies gilt unabhängig davon, ob das deutsche Unternehmen eine tunesische Umsatzsteuer in der Rechnung ausweist oder nicht. Ein ausdrücklicher Hinweis in der Rechnung bietet sich in beiden Fällen für das leistende/liefernde deutsche Unternehmen an.

In Tunesien regelt das Gesetz Nr. 66-27 (ArbG) sämtliche Aspekte des individuellen und des kollektiven Arbeitsrechts.

Arbeitsrechtsreformen gelten teils rückwirkend

So regelt das ArbG auch das Recht der Befristungen, welches der tunesische Gesetzgeber im Jahr 2025 grundlegend reformiert hat. Seitdem gelten Verträge stets als unbefristet und nur in ganz engen Ausnahmen sind Befristungen zulässig. Dazu greifen Übergangsregelungen rückwirkend in bereits abgeschlossene Arbeitsverhältnisse ein. Schließlich verbietet die Reform die Arbeitnehmerüberlassung.

Arbeitnehmer definiert Art. 6 ArbG als die Vertragspartei, die entgeltlich Dienste für eine Arbeitgeberin entrichtet und deren Weisungen untersteht. 

Das befristete und unbefristete Arbeitsverhältnis endet gemäß Art. 14 ArbG

• durch einen Aufhebungsvertrag
• durch den Willen einer Partei aufgrund einer schwerwiegenden Pflichtverletzung der anderen Partei
• im Falle der Verhinderung infolge eines zufälligen Ereignisses, eines Falles der höheren Gewalt oder des Todes des Arbeitnehmer
• aufgrund einer Gerichtsentscheidung
• In den anderen gesetzlichen Fällen.

Art. 14 quater ArbG enthält eine nicht abschließende Auflistung der schwerwiegenden Pflichtverletzungen, die zu einer Kündigung berechtigen - beispielsweise:

• Verhalten, dass die Funktionstüchtigkeit des Betriebs beeinträchtig oder einen Vermögensschaden herbeiführt;
• die absichtliche Reduzierung der zu produzierenden Stückzahl oder die absichtliche Verschlechterung der Qualität;
• grundloses Entfernen oder Nicht-Erscheinen vom/am Arbeitsplatz;
• Nichtbeachtung von Hygieneregeln.

Zusätzlich müssen die oben genannten Kündigungsgründe ernsthaft sein, das heißt eine gewisse, jedoch nicht durch das Gesetz näher bestimmte Bagatellgrenze übersteigen. Das heißt etwa, dass nicht gleich jede Reduzierung der Stückzahl, selbst wenn sie absichtlich geschieht, einen Kündigungsgrund konstituiert. Die Minderung der Produktion oder der Qualität muss erheblich sein.

Fortbestand des Arbeitsvertrags bei Betriebsübergang

Art. 15 ArbG regelt die Fälle des Schicksals von Arbeitsverträgen bei Betriebsübergängen. Demnach besteht der Arbeitsvertrag fort, wenn der Betrieb infolge von Erbschaft, Verkauf oder Fusion den Inhaber wechselt.

Mindestlohn beträgt 137 Euro im Monat

Seit Januar 2026 beträgt der gesetzliche Mindestlohn bei einer 40 Stunden-Woche 470,251 Dinar (umgerechnet circa 137 Euro); während für Arbeitsverträge, die eine 48 Stundenwoche vorsehen, ein gesetzlicher Mindestlohn in Höhe von monatlich 554,736 Dinar (umgerechnet circa 161 Euro) gilt.

Von Sherif Rohayem | Bonn

Die Entsendung deutscher Mitarbeiter nach Tunesien im Falle des Dienstleistungsexports kann regelmäßig nur einvernehmlich stattfinden - und nicht kraft des Weisungsrechts der Arbeitgeberin. Etwas anderes gilt, sofern derartige Einsätze laut Arbeitsvertrag regelmäßig stattfinden sollen, die Entsendungskraft also (auch) für solche Einsätze eingestellt wurde. Für vorübergehende Einsätze gilt weiterhin das deutsche Arbeitsrecht  - es sei denn es wird abgewählt.

Deutsch-Tunesisches Sozialversicherungsabkommen setzt Ausstrahlung auf 12 Monate fest

Das Deutsch-Tunesische Sozialversicherungsabkommen (SVA) regelt gemäß Art. 2 SVA die folgenden deutschen Versicherungszweige:

• Krankenversischerung
• Unfallversischerung
• Rentenversicherung
• Alterssicherung der Landwirte

Grundsätzlich dauert eine Ausstrahlung 12 Monate, diese kann einmalig auf weitere 12 Monate verlängert werden (Art. 7 SVA).

Entsendung für After-Sales-Service mit hohem Bürokratieaufwand

Die Entsendung deutscher Mitarbeiter zur Erbringung von After-Sales-Services vor Ort in Tunesien setzt aufenthaltsrechtlich eine Aufenthaltsgenehmigung und einen tunesischen Arbeitsvertrag voraus. Ein Visum für Montagearbeiten, Schulungen, Installationen und oder Reparaturen sieht das tunesische Recht nicht vor. In der Sache werden Ausländer, die lediglich zur Erbringung von Dienstleistungen bei einem Kunden nach Tunesien reisen wie Arbeitsmigranten behandelt. 

Insbesondere ist zu beachten, dass ein Geschäftsvisum nicht zur Erbringung von Dienstleistungen berechtigt. Es berechtigt die Inhaber etwa zu Verhandlungen, Betriebsbesichtigungen oder Messebesuchen. Bei dem aufenthaltsrechtlichen Erfordernis eines tunesischen Arbeitsvertrags ist zu beachten, dass dieses unter Umständen zum Ausschluss der Ausstrahlung der deutschen Sozialversicherung während des Einsatzes führt. Das liegt daran, dass die Ausstrahlung ein deutsches Beschäftigungsverhältnis voraussetzt.

Aufenthaltsrecht wirkt sich indirekt auf die Besteuerung aus

Gemäß Art. 15 Abs. Deutsch-Tunesisches Doppelbesteuerungsabkommens (DBA) wird der Lohn der Entsendungskraft für die Dauer des Tunesieneinsatzes in Tunesien besteuert, selbst dann wenn, wie regelmäßig der Fall bei Entsendungen, die Entsendungskraft ihren Wohnsitz in Deutschland hat. Davon abweichend findet die Besteuerung doch in Deutschland statt, wenn die nachstehenden negativen Voraussetzungen erfüllt sind:

Die Entsendungskraft darf sich innerhalb eines Zeitraumes von 12 Monaten nicht länger als 183 Tage in Tunesien aufhalten. 

Außerdem darf die Vergütung nicht von oder für einen Arbeitgeber gezahlt werden, der in Tunesien ansässig ist. An dieser Voraussetzung könnte es fehlen, wenn die Entsendungskraft aus Aufenthaltsrechtlichen Gründen für die Dauer des Einsatzes einen Arbeitsvertrag mit einem tunesischen Unternehmen geschlossen hat - im Falle eines Dienstleistungsexportes etwa mit der tunesischen Kundin, die als sogenannte Employer of Record fungiert.

Schließlich darf der Lohn der Entsendungskraft nicht von einer Betriebsstätte des deutschen Arbeitgebers in Tunesien gezahlt werden. Auch dann scheidet eine Besteuerung des Lohnes in Deutschland aus. Hier ist zu beachten, dass in den Fällen einer Bauausführung und einer Montage lediglich einer Dauer von über sechs Monaten für die Annahme einer Betriebsstätte genügt - dies im Gegensatz zum OECD-Musterabkommen, das in den vorgenannten Fällen erst nach Ablauf von 12 Monaten eine Betriebsstätte begründet sieht.

Von Sherif Rohayem | Bonn

Das tunesische IPR-Gesetz (Code de Droit International Privé) enthält auch die Regeln über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Urteile in Tunesien. 

Im Verhältnis zu Deutschland besteht seit 1970 ein Abkommen über die Anerkennung und Vollstreckung gerichtlicher Entscheidungen im Zivil- und Handelsrecht. Die Gegenseitigkeit im Sinne von § 328 Abs. 1 der deutschen ZPO ist deshalb unstreitig verbürgt. Tunesische Urteile sind damit einer Vollstreckung in Deutschland fähig und umgekehrt.

Dasselbe gilt für Schiedssprüche, denn beide Länder, Deutschland wie Tunesien, sind Mitgliedstaaten des New Yorker UN-Übereinkommens über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche. Im bilateralen Verhältnis zu Deutschland wurde zwischen den beiden Staaten 1966 ein Vertrag über die Handelsschiedsgerichtsbarkeit abgeschlossen (in Kraft seit 1969). Im Übrigen verfügt Tunesien mit dem Gesetz Nr. 93-42 aus dem Jahr 1993 über ein Schiedsgesetz, das sich in weiten Teilen an die Vorgaben des UNCITRAL-Modellgesetzes anlehnt.