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Gesellschaftsformen

Gängige niederländische Gesellschaftsformen sind die Aktiengesellschaft (N.V.) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (B.V.).

Aktiengesellschaft (N.V.)

Auf die niederländische Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap; kurz: N.V.) finden Buch 2 Artikel 64 ff.--folgende des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (Burgerlijk Wetboek) Anwendung. Die Form wird meistens auf Großunternehmen angewandt; aber auch mittelgroße Unternehmen werden als N.V. geführt.

Die N.V. ist eine juristische Person mit einem in übertragbare Aktien aufgeteilten Grundkapital. Sie wird von einer oder mehreren natürlichen Personen oder juristischen Personen gegründet (Buch 2 Artikel 64 Absatz 2 Burgerlijk Wetboek). Die Gründung bedarf der notariellen Beurkundung (Buch 2 Artikel 64 Absatz 2 Burgerlijk Wetboek).

Ein Aktionär haftet nicht persönlich für das, was im Namen der Gesellschaft getan wird, und ist nicht verpflichtet, über den Betrag hinaus, der auf seine Aktien eingezahlt werden muss, zum Ausgleich der Verluste der Gesellschaft beizutragen (Buch 2 Artikel 64 Absatz 1 Burgerlijk Wetboek).

Das Kapital einer N.V. muss mindestens 45.000 Euro betragen (Buch 2 Artikel 67 Absatz 2 Burgerlijk Wetboek). Das Grund- und das gezeichnete Kapital müssen mindestens das Mindestkapital erreichen. Einlagen werden in Geld eingezahlt, es sei denn, dass sonstige Einlagen vereinbart worden sind. Das Geld muss auf ein Konto im Namen der zu gründenden Gesellschaft überwiesen werden. Die Einlage in Vermögenswerten muss unmittelbar, nachdem ein Gesellschafter den Geschäftsanteil übernommen hat, eingezahlt werden. Eine Einlage in Form von Arbeits- oder Dienstleistungen ist nicht erlaubt (Buch 2 Artikel 80 bis 80b Burgerlijk Wetboek).

Die N.V. führt eine grundsätzlich frei wählbare Firma als Handelsnamen. Es besteht aber die Pflicht, einen Namen zu wählen, der mit den Worten „naamloze vennootschap“ oder der Abkürzung „N.V.“ anfängt oder endet (Buch 2 Artikel 66 Abs. 2 Burgerlijk Wetboek).

Für die N.V. sind mindestens zwei Organe vorgeschrieben: die Hauptversammlung (algemene vergadering) und der Vorstand (raad van bestuur/directie). Grundsätzlich optional ist die Einrichtung eines Aufsichtsrats (raad van commissarissen) (Buch 2 Artikel 140 Burgerlijk Wetboek), unter Umständen aber auch Pflicht (Buch 2 Artikel 154 und 158 Burgerlijk Wetboek). Der Hauptversammlung stehen innerhalb der durch das Gesetz und die Satzung gesetzten Grenzen alle Rechte zu, die nicht einem anderen Gesellschaftsorgan zugewiesen sind (Buch 2 Artikel 107 Burgerlijk Wetboek). Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Vorstandsmitglieder sind mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt (Buch 2 Artikel 129 Burgerlijk Wetboek). Sie brauchen keine Gesellschafter zu sein und werden von der Hauptversammlung bestellt (Buch 2 Artikel 132 Burgerlijk Wetboek). Der Vorstand ist als Kollegium zur Gesamtvertretung berechtigt. Jeder Geschäftsführer ist aber auch zur Einzelvertretung berechtigt, es sei denn, in der Satzung ist aufgenommen worden, dass neben dem Vorstand nur bestimmte Geschäftsführer allein oder gesamt die Gesellschaft vertreten. Andere Beschränkungen der Befugnisse des Vorstands oder der jeweiligen Geschäftsführer haben Dritten gegenüber keine Auswirkung (Buch 2 Artikel 130 Burgerlijk Wetboek). Die Vorstandsmitglieder/ Geschäftsführer sind verpflichtet, die ihnen übertragenen Aufgaben ordnungsgemäß zu erfüllen (Buch 2 Artikel 9 Burgerlijk Wetboek). Allgemeine Pflichten sind in Buch 2 Artikel 10 Burgerlijk Wetboek niedergelegt. Erfüllen sie ihre Aufgaben nicht ordnungsgemäß, haften sie gegenüber der N.V. persönlich. Ausdrücklich geregelt ist die Haftung unter anderem bei Insolvenz der N.V. gegenüber der Insolvenzmasse (Buch 2 Artikel 138 Burgerlijk Wetboek) und bei einem falschen Jahresabschluss gegenüber Dritten (Buch 2 Artikel 139 Burgerlijk Wetboek).

GmbH (B.V.)

Für die niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; abgekürzt: B.V.) gelten Buch 2 Artikel 175 ff.--folgende Burgerlijk Wetboek. Die Form einer B.V. eignet sich vor allem für kleine Unternehmen, die von einem geschlossenen Kreis von Personen oder Familien geführt werden. Die B.V. ist eine juristische Person mit einem in Anteile aufgeteilten Grundkapital. Anteilsurkunden werden nicht ausgegeben. Die Anteile sind seit der Reform des B.V.-Rechts, welche am 1.10.12 in Kraft getreten ist, grundsätzlich frei übertragbar. Seither muss die rechtsgeschäftliche Übertragung ihrer Anteile durch eine im Gesellschaftsvertrag enthaltene Sperrklausel nicht mehr beschränkt sein. Allerdings darf eine solche Regelung im Gesellschaftsvertrag eingebaut werden (Buch 2 Artikel 195 Absatz 3 Burgerlijk Wetboek). Die Gründung bedarf der notariellen Beurkundung (Buch 2 Artikel 175 Absatz 2 Burgerlijk Wetboek).

Seit dem 1.10.12 muss kein Mindestkapital, das sich bis dahin auf 18.000 Euro belief, vorgehalten werden. Daher muss vom Grundkapital auch nicht mehr mindestens ein Fünftel gezeichnet werden. Bei der Zeichnung der Anteile kann darüber hinaus vereinbart werden, dass ein Teil erst zu einem späteren Zeitpunkt oder auf späteres Verlangen der Gesellschaft eingezahlt wird (Buch 2 Artikel 191 Burgerlijk Wetboek).

Ein Anteilseigner haftet nicht persönlich für das, was im Namen der Gesellschaft getan wird und ist nicht verpflichtet, über den Betrag hinaus, der auf seine Anteile eingezahlt werden muss, zum Ausgleich der Verluste der Gesellschaft beizutragen (Buch 2 Artikel 175 Burgerlijk Wetboek).

Die B.V. führt eine Firma. Die Gesellschafter sind grundsätzlich frei in der Wahl des Handelsnamens. Sie haben aber die Pflicht, einen Namen zu wählen, der mit den Worten „besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid“ oder der Abkürzung „B.V.“ anfängt oder endet (Buch 2 Artikel 177 Absatz 2 Burgerlijk Wetboek).

Für die B.V. sind zwei Organe vorgeschrieben: die Hauptversammlung (algemene vergadering) und der Vorstand (bestuur/directie). Grundsätzlich optional ist die Einrichtung eines Aufsichtsrats (raad van commissarissen) (Buch 2 Artikel 250 Burgerlijk Wetboek), unter Umständen ist ein solcher jedoch Pflicht (Buch 2 Artikel 264 und 268 Burgerlijk Wetboek). Der Hauptversammlung stehen innerhalb der durch das Gesetz und die Satzung gesetzten Grenzen alle Rechte zu, die nicht einem anderen Gesellschaftsorgan zugewiesen sind (Buch 2 Artikel 217 Burgerlijk Wetboek). Die Geschäftsführung obliegt dem Vorstand, vorbehaltlich der Beschränkungen in der Satzung (Buch 2 Artikel 239 Burgerlijk Wetboek). Neben der Geschäftsführungsbefugnis hat der Vorstand das Recht zur gerichtlichen und außergerichtlichen Vertretung der Gesellschaft (Buch 2 Artikel 240 Burgerlijk Wetboek). Die Vorstandsmitglieder / Geschäftsführer sind verpflichtet, die ihnen übertragenen Aufgaben ordnungsgemäß zu erfüllen (Buch 2 Artikel 9 Burgerlijk Wetboek). Allgemeine Pflichten sind in Buch 2 Artikel 10 Burgerlijk Wetboek niedergelegt. Erfüllen sie ihre Aufgaben nicht ordnungsgemäß, haften sie gegenüber der B.V. persönlich. Ausdrücklich geregelt ist die Haftung unter anderem bei Insolvenz der B.V. gegenüber der Insolvenzmasse (Buch 2 Artikel 248 Burgerlijk Wetboek) und bei einem falschen Jahresabschluss gegenüber Dritten (Buch 2 Artikel 249 Burgerlijk Wetboek).

Weitere Informationen zur B.V. und insbesondere zu den am 1.10.12 in Kraft getretenen Änderungen finden sich auf der Webseite der GTAI: Artikel zur "Reform des niederländischen GmbH-Rechts".

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