Gesellschaftsrecht in der Tschechischen Republik

Gesellschaftsrecht

Die rechtlichen Grundlagen für die Handelsgesellschaften finden sich fast ausschließlich im Handelsgesetzbuch (Nr. 90/2012 Sb. Zákon o obchodních korporacích; fortfolgend: HGB) wieder. Das tschechische Handelsgesetzbuch enthält Regelungen zu der Form von Handelsgesellschaften, ihrer Errichtung, ihrer Organe und ihrer Stellung im Rechtsverkehr. Die Voraussetzungen der (schuldrechtlichen) Teilnahme am Rechtsverkehr, beispielsweise durch Abschluss von Kaufverträgen, richtet sich ausschließlich nach den Vorschriften des tschechischen BGB. Auch die Vorschriften über die Gesellschaft bürgerlichen Rechts findet sich im BGB. Das neue HGB regelt auch die Genossenschaft. 

Das HGB kennt folgende Rechtsformen:

- OHG (Veřejná obchodní společnost, abgekürzt „v.o.s.“, § 95 bis 117 HGB;

- KG (Komanditní společnost-„k.s.“, § 118 bis131 HGB;

- GmbH (Společnost s ručením omezeným-„s.r.o.“, § 132 bis 242 HGB;

- AG (Akciová společnost-„a.s.“, § 243 bis 551 HGB. 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Eine s.r.o. (GmbH), die auch nur durch einen Gesellschafter durch eine Gründungsurkunde gegründet werden kann, erfordert ein Stammkapital von 1 CZK,.  Wollen mehrere Gesellschafter eine GmbH gründen bedarf es eines Gesellschaftervertrages in Form einer notariellen Beurkundung. Jeder Gesellschafter muss zum Gründungszeitpunkt mindestens 30 Prozent seines Anteils eingebracht haben. Eine Eintragung der GmbH ins tschechische Handelsregister (obchodní rejstřík) kann frühestens dann erfolgen, wenn 30 Prozent des geplanten Stammkapitals auf ein Bankkonto eingezahlt worden sind.

Die Handelsfirma muss die Bezeichnung polečnost s ručením omezeným bekommen. Eine Abkürzung s.r.o. oder spol.s.r.o. reichen jedoch aus.

Organe einer GmbH nach tschechischem Recht sind: 

- Gesellschafterversammlung (valná hromada, §§ 167-193 HGB): Sie stellt das oberste Organ einer tschechischen GmbH dar. Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts Gegenteiliges bestimmt, ist eine Gesellschafterversammlung beschlussfähig, wenn auf Seiten der anwesenden Gesellschafter mindestens die Hälfte der Stimmen repräsentiert wird. 

- Geschäftsführung (jednatelé, §§ 194 - 200 HGB): Eine tschechische GmbH kann einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Existieren mehrere Geschäftsführer, so kann im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden, dass die Geschäftsführer zu einem einheitlichen Kollektivorgan zusammengefasst werden. 

- Aufsichtsrat (dozorčí rada, § 201 HGB): Die Einrichtung eines Aufsichtsrates ist nicht zwingend vorgeschrieben.  

Im Januar 2021 Jahres gab es eine Novelle des tschechischen HGB. Eine gravierende Erleichterung für die Gründung einer GmbH ist, dass, wenn die Höhe der Einlagen bis 20.000 CZK reicht, für die Einzahlung kein Bankkonto mehr eröffnet werden muss Alle anderen Neuregelungen finden Sie in der GTAI- Rechtsmeldung vom 9. April 2021. 

Aktiengesellschaft

Die a.s. (AG), die gleichfalls als Einpersonengesellschaft möglich ist, sofern der Alleingründer eine juristische Person ist, bedarf eines Mindestgrundkapitals von 2.000.000 CZK.

Zu Gründung einer AG bedarf es der Annahme einer Satzung. Die Satzung muss folgendes enthalten: Handelsfirma, Grundkapital, Anzahl der Aktien sowie Nennwert und Art (§ 250 Abs. 2 HGB). 

Im Hinblick auf die Organe einer tschechischen Aktiengesellschaft unterscheidet das tschechische Recht zwischen einem dualistischen und monistischen Organisationssystem.

Daher ist bei einer tschechischen Aktiengesellschaft zwischen folgenden Organen zu unterscheiden:

- Vorstand (představenstvo, § 435 bis 445 HGB): Sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt ist, setzt sich der Vorstand einer tschechischen Aktiengesellschaft aus mindestens drei Mitgliedern zusammen, aus deren Mitte heraus ein Vorsitzender (předseda) zu wählen ist;

- Aufsichtsrat (dozorčí rada, § 446 bis 455 HGB): Auch der Aufsichtsrat einer tschechischen Aktiengesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern;

- Verwaltungsrat (správní rada, § 457 bis  463 HGB): Anstelle eines Vorstandes und Aufsichtsrates als zwei voneinander getrennten Geschäftsführungs- und Kontrollorganen, kann alternativ ein einziges Organ eingesetzt werden, der sogenannte Verwaltungsrat (monistisches System); 

- Hauptversammlung der Aktionäre (valná hromada, § 398 bis  434 HGB): Die Hauptversammlung besitzt im tschechischen Recht nur eine Grundlagenkompetenz.

Registrierung

Personen- und Kapitalgesellschaften sowie Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen werden in Tschechien in das dortige Handelsregister (obchodní rejstřík) eingetragen. Das Handelsregister wird bei den Handelsgerichten (rejstříkový soud) geführt, welche bei den Landgerichten (krajský soud) angesiedelt sind. Einblicke in das tschechische Handelsregister und Urkundsregister können auch über die durch das tschechische Justizministerium betriebene Internetseite (Veřejný rejstřík a Sbírka listin) abgerufen werden. 

Auch die Anmeldung im Gewerberegister (Živnostenský rejstřík) ist in Tschechien nunmehr online bei der zentralen elektronischen Annahmestelle des Gewerbezentralregisters möglich. Dabei wird eine elektronische Signatur verlangt.

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