Algerien: Gesellschaftsrecht

Eintragung in das Handelsregister

Zur Gründung einer Gesellschaft und ihrer Eintragung ins Handelsregister sind dem Notar grundsätzlich folgende Dokumente vorzulegen:

• Bestätigung, dass eine Gesellschaft dieses Namens bisher nicht existiert;
• beglaubigter Mietvertrag über Geschäftsräume;
• Bankbestätigung über die Einzahlung der Kapitalanteile der ausländischen Gesellschafter;
• polizeiliches Führungszeugnis und Geburtsurkunde bei natürlicher Person, beziehungsweise Handelsregisterauszug, Gesellschaftsvertrag und Vollmacht des Repräsentanten bei juristischer Person.

Société par actions

Die société par actions (SPA), geregelt in den Art. 592 ff. des Code de commerce (Handelsgesetzbuches), entspricht im Wesentlichen einer deutschen Aktiengesellschaft. Die SPA benötigt mindestens sieben Gesellschafter (Art. 592 Abs. 2 HGB) und bedarf eines Mindestkapitals von 1 Million Algerische Dinar (AD), ca. 7.300 Euro, und 5 Millionen DA, ca. 36.600 Euro, wenn sie börsennotiert ist (Art. 594 Abs. 1 HGB). In Bezug auf die Organe einer SPA bestehen zwei Möglichkeiten. Zum einen kann die Konstruktion einer von der deutschen Aktiengesellschaft bekannten Aufgabenteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat (direction avec directoire et conseil de surveillance) gewählt werden (Art. 642 ff. HGB), zum anderen kann aber auch ein einzelnes mit der Führung der Geschäfte betrautes Gremium (direction avec conseil d’administration et président) beauftragt werden (Art. 610 ff HGB), dessen Vorsitzender über weitreichende Befugnisse verfügt, aber jederzeit abgesetzt werden kann.

Société à responsabilité limitée

Die société à responsabilité limitée (SARL), geregelt in den Art. 564 ff. des Handelsgesetzbuches, entspricht im Wesentlichen der deutschen GmbH. Gemäß Art. 564 Abs. 1 HGB haften ihre Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Gesellschaftsanteile, welche im Gegensatz zur SPA nur sehr beschränkt übertragbar sind, vergleiche Art. 569 ff HGB. Die Zahl der Gesellschafter einer SARL darf 20 nicht überschreiten (Art. 590 HGB). Die Einmann-SARL ist ebenfalls zulässig, und kommt seit dem Wegfall der 51/49-Regel auch für Ausländer in Frage. Die Einlage kann als Bar- oder (eingeschränkt) Sacheinlage geleistet werden (Art. 567 Abs. 1 HGB). Die Fremdgeschäftsführung ist gemäß Art. 576 Abs. 2 HGB zulässig.

Groupement

Eine weitere gebräuchliche Methode für ausländische Investoren auf dem algerischen Markt Fuß zu fassen, ist die Gründung eines groupement (Joint Venture), welches in den Art. 796 ff. des Handelsgesetzbuches geregelt ist. Es handelt sich um einen Zusammenschluss zweier oder mehrerer juristischer Personen (Art. 796 HGB), dessen Gründung ohne ein Mindestkapital möglich ist (Art. 799 HGB).

Repräsentanz

Auch die Errichtung eines bureau de liaison (Repräsentanz) ist möglich. Diese richtet sich nach der Verordnung über die Bedingungen betreffend Gründung und Betrieb von Repräsentanzbüros vom 9. November 2015 (arrêté du 9 novembre 2015 définissant les conditions et les modalités d’ouverture et de fonctionnement des bureaux de liason non commerciaux - RepräsentanzVO). Eine Repräsentanz darf, wie üblich, keine eigene Geschäftstätigkeit entfalten (Art. 3 RepräsentanzVO). Die Erlaubnis wird vom Handelsministerium für einen Zeitraum von zwei Jahren erteilt. Voraussetzung ist, dass bei Antragstellung auf einem Konto bei einer algerischen Bank eine Summe von 30.000 US-Dollar (US$) hinterlegt wird, welche für den Zeitraum, in dem die Repräsentanz existiert, gesperrt ist (Art. 7 Nr. 2 RepräsentanzVO). Bei der gleichen Bank ist ein CEDAC-Konto (compte en dinars algériens convertibles) einzurichten, auf dem ein Betrag von mindestens 5.000 US$ eingezahlt werden müssen (Art. 7 Nr. 3 RepräsentanzVO). Im Übrigen gilt für Repräsentanzen die Anweisung des Handelsministeriums über fiskalische Pflichten vom 30. Juli 1986 (l’instruction interministérielle du 30 juillet 1986 relative aux obligations financières des bureaux de liaison d’entreprises étrangères agrées par le ministère de commerce).

Vorübergehende Einrichtung

Eine zeitlich begrenzte Form der Niederlassung stellt die vorübergehende Einrichtung (établissement permanent) dar. Aus algerischer Sicht ist die vorübergehende Einrichtung ein unselbstständiger Teilbereich einer ausländischen Muttergesellschaft und ist in der Sache mit einer Betriebsstätte im steuerrechtlichen Sinn vergleichbar. Folglich ist sie keine juristische Person, vielmehr eine fiskalische Einheit, deren Gründung mit der Registrierung bei einem algerischen Finanzamt vollzogen wird. Inhaltlich lässt sie sich als geschäftliche Einrichtung definieren, ausgestattet mit personellen und sächlichen Betriebsmitteln und gegründet zur Erfüllung eines konkreten Vertrages. Üblicherweise handelt es sich um Aufträge im Bauwesen.

Zweigniederlassung

Die Gründung einer Zweigniederlassung (succursale) kommt für ausländische Investoren eher selten in Betracht.

Denn eine solche Zweigniederlassung besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit. Es ist jedoch möglich, sie im Handelsregister eintragen zu lassen. Die Eintragung im Handelsregister ermöglicht es der Zweigniederlassung dann eine repräsentative Geschäftstätigkeit in Algerien auszuüben, um beispielsweise einen Kundenstamm vor Ort aufzubauen.

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