Mexiko: Gesellschaftsrecht

Die rechtliche Regelung für Handelsgesellschaften in Mexiko ist hauptsächlich durch das Gesetz über Handelsgesellschaften (Ley General de Sociedades Mercantiles – LGSM) sowie durch das Handelsgesetzbuch (Código de Comercio – CCo), das Zivilgesetzbuch (Código Civil Federal – CCF), das Arbeitsgesetz (Ley Federal del Trabajo – LFT), das Steuergesetzbuch (Código Fiscal de la Federación – CFF) und das Gesetz über ausländische Investitionen (Ley de Inversión Extranjera – LIE) geregelt.

Aktiengesellschaft (S.A.)

Die Aktiengesellschaft (Sociedad Anónima – S.A.) ist eine der am häufigsten verwendeten Gesellschaftsformen des Landes und wird durch die Art. 87 bis 206 des LGSM geregelt. Für ihre Gründung sind mindestens zwei Gesellschafter erforderlich, wobei das Gesetz kein Mindestkapital vorschreibt (Art. 89 LGSM). Es können Stammaktien (acciones ordinarias) und Vorzugsaktien (acciones preferentes) ausgegeben werden (Art. 112 und 113 LGSM), deren Übertragung den geltenden satzungsmäßigen Beschränkungen unterliegt (Art. 129 LGSM).

Das Verwaltungsorgan kann ein Verwaltungsrat oder ein alleiniger Geschäftsführer sein (Art. 142 LGSM), während die interne Aufsicht einem oder mehreren Kommissaren übertragen wird (Art. 164 ff. LGSM). Die Hauptversammlung der Aktionäre ist das oberste Entscheidungsorgan (Art. 178 LGSM), und ihre Einberufung, Beschlussfähigkeit und Formalitäten sind in den Art. 183 bis 191 geregelt.

Die Gründung muss nach notarieller Beurkundung im Handelsregister (Registro Público de Comercio – RPC) eingetragen werden. Sacheinlagen müssen vollständig eingezahlt werden, Bareinlagen müssen bei der Gründung zu mindestens 20 Prozent eingezahlt werden (Art. 89 LGSM).

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S. de R.L.)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sociedad de Responsabilidad Limitada – S. de R.L.), die in den Art. 58 bis 86 des LGSM geregelt ist, beschränkt die Haftung der Gesellschafter auf die Höhe ihrer Einlagen (Art. 63 LGSM). Sie kann aus mindestens zwei und höchstens 50 Gesellschaftern bestehen (Art. 62 LGSM) und muss zur Beschränkung der Haftung den Zusatz „S. de R.L.” in ihrer Bezeichnung enthalten (Art. 58).

Die Gesellschaftsanteile sind nicht frei übertragbar, da gemäß der Satzung die Zustimmung der Mehrheit oder aller Gesellschafter erforderlich ist (Art. 65 LGSM). Das Vertretungsorgan kann ein alleiniger Geschäftsführer oder ein Geschäftsführergremium sein (Art. 73 LGSM), und die Gesellschafterversammlung ist das höchste Entscheidungsorgan (Art. 78 bis 81 LGSM).

Kapitaländerungen müssen gemäß den in den Art. 82 bis 85 des LGSM festgelegten Verfahren erfolgen, einschließlich notarieller Beurkundung und Eintragung in das RPC. Kapitalherabsetzungen bedürfen der vorherigen Veröffentlichung und der Wahrung des Widerspruchsrechts der Gläubiger (Art. 9 LGSM).

Gesellschaften mit variablem Kapital (S.A. de C.V.)

Handelsgesellschaften (Sociedades de Capital Variable – S.A. de C.V.) können die Form des variablen Kapitals wählen (Art. 213 bis 232 des LGSM). Diese Form ermöglicht eine Änderung des Kapitals ohne Änderung der Satzung durch einfache Versammlungsprotokolle und deren entsprechende Eintragung, sofern der festgelegte Mindestbetrag eingehalten wird.

Diese Rechtsform gilt für die meisten im LGSM vorgesehenen Gesellschaften und ist im Zusammenhang mit schrittweisen Investitionen oder Unternehmensumstrukturierungen nützlich. Einlagen und Entnahmen aus dem variablen Kapital müssen den in Art. 219 LGSM festgelegten Anforderungen hinsichtlich der Offenlegung und Form entsprechen.

Einpersonengesellschaft (S.A.S.)

Seit der Reform von 2016 (Art. 260 bis 272 LGSM) ist die Gründung von Einpersonengesellschaften in Form einer vereinfachten Aktiengesellschaft (Sociedad por Acciones Simplificada – S.A.S.) für Kleinunternehmer zulässig. Sie können nur von natürlichen Personen durch ein elektronisches Verfahren beim Wirtschaftsministerium (Art. 262 LGSM) gegründet werden, ohne dass ein Notar oder ein Mindestkapital erforderlich ist (Art. 263 LGSM).

Die jährliche Einkommensgrenze für diese Gesellschaften beträgt 5 Millionen mexikanische Pesos (Art. 262 Abs. III LGSM). Bei Überschreitung dieser Grenze muss die S.A.S. durch notarielle Urkunde in eine andere Gesellschaftsform umgewandelt werden (Art. 267 LGSM). Die Reformen von 2024 haben dem Wirtschaftsministerium gemäß dem neuen Art. 260 Bis zusätzliche Befugnisse zur Aussetzung inaktiver oder säumiger S.A.S. übertragen.

Gesellschaft unter kollektivem Namen (S. en N.C.)

Die Gesellschaft unter kollektivem Namen (Sociedad en Nombre Colectivo – S. en N.C.) ist in den Art. 25 bis 50 des LGSM geregelt. In dieser Gesellschaft haften alle Gesellschafter subsidiär, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (Art. 26 LGSM). Für die Gründung ist kein Mindestkapital erforderlich, und der Firmenname muss den Namen mindestens eines der Gesellschafter und den entsprechenden Zusatz enthalten (Art. 27 LGSM).

Die Geschäftsführung und Vertretung obliegt den bestellten Geschäftsführern oder, in deren Abwesenheit, allen Gesellschaftern (Art. 32 und 36 LGSM). Die Übertragung von Gesellschaftsrechten bedarf der einstimmigen Zustimmung der übrigen Gesellschafter (Art. 33 LGSM), sofern nichts anderes vereinbart ist.

Kommanditgesellschaft (S. en C.S.)

Die Kommanditgesellschaft (Sociedad en Comandita Simple – S. en C.S.) ist in den Art. 51 bis 57 des LGSM geregelt und besteht aus Komplementären (mit unbeschränkter Haftung) und Kommanditisten (deren Haftung auf ihre Einlagen beschränkt ist). Der Name der Gesellschaft darf nur Komplementäre enthalten, da die unzulässige Aufnahme eines Kommanditisten eine gesamtschuldnerische Haftung zur Folge hat (Art. 53 LGSM).

Die Geschäftsführung obliegt ausschließlich den Komplementären, und die Kommanditisten können sich nicht an der Geschäftsführung beteiligen, ohne ihre Haftungsbeschränkung zu verlieren (Art. 54 LGSM). Die Anforderungen an die Gründung, die Firma und Kapitaländerungen folgen ähnlichen Leitlinien wie bei anderen Gesellschaftsformen.

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