Vietnam: Gesellschaftsrecht

Im engen Zusammenhang mit dem Investitionsgesetz ist das vietnamesische Gesellschaftsrecht maßgeblich im Unternehmensgesetz 2020 (Luật số 59/2020/QH14) geregelt. Dieses Rechtsinstrument wurde umfassend durch das Gesetz Nr. 76/2025/QH15 geändert, welches seit dem 1. Juli 2025 in Kraft ist. Es kodifiziert ein einheitliches Gesellschaftsrecht für in- und ausländische Unternehmen sowie Staatsunternehmen. Die Vorschriften des Unternehmensgesetzes werden durch Durchführungsbestimmungen ergänzt, insbesondere durch das Dekret Nghị định số 168/2025/NĐ-CP. Das vietnamesische Gesellschaftsrecht sieht verschiedene Unternehmensformen vor, von denen die wichtigsten sind: 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gerade im Bereich der Erstinvestition ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung bevorzugtes Investitionsvehikel. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist weitgehend mit der deutschen GmbH vergleichbar. Sie umfasst zwischen einem und höchstens fünfzig Gesellschaftern, welche sowohl natürliche als auch juristische Personen sein können. Die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich auf die Einlage beschränkt. Das Gründungs- und Registrierungsverfahren ist nach geltendem Recht weiterhin im Unternehmensgesetz geregelt. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung verfügt über folgende Organe:

• Gesellschafterversammlung als Gremium der Leitung und Beschlussfassung;
• den Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung, welcher auch als Geschäftsführer fungieren kann;
• den Geschäftsführer/Hauptgeschäftsführer, welcher die Tagesgeschäfte des Unternehmens wahrnimmt;
• den oder die gesetzliche(n) Vertreter; in der Regel der Geschäftsführer, der gesetzlicher Vertreter des Unternehmens ist; Ansässigkeit eines (von ggf. mehreren) gesetzlichen Stellvertretern in Vietnam erforderlich;
• bei bestimmten Gesellschaftskonstellationen bestehen Kontroll-/Überwachungsmechanismen nach dem Unternehmensgesetz. 

Aktiengesellschaft

Generell ist das vietnamesische Aktiengesellschaftsmodell mit der deutschen Aktiengesellschaft vergleichbar. Nach vietnamesischem Recht ist eine Aktiengesellschaft ein Unternehmen, bei dem das Grundkapital in gleiche Teile (Aktien) aufgeteilt ist. Aktionäre können natürliche oder juristische Personen sein, und die Mindestanzahl der Aktionäre beträgt drei, die Höchstzahl ist nicht begrenzt. 

Die Haftung der Anteilseigner für die Schulden der Gesellschaft und andere vermögensrechtliche Verpflichtungen ist auf die Höhe des in die Gesellschaft eingebrachten Kapitals beschränkt. Die Aktionäre haben das Recht, ihre Aktien frei auf andere zu übertragen, außer in den im Gesellschaftsrecht vorgesehenen Fällen. 

Die Aktiengesellschaft besitzt ab dem Datum der Ausstellung des Handelsregisterauszugs Rechtspersönlichkeit und kann Aktien jeglicher Art zur Kapitalbeschaffung ausgeben. 

Personengesellschaften

Neben den Kapitalgesellschaften kennt das Gesellschaftsgesetz auch Personengesellschaften, deren wesentliches Merkmal die persönliche Haftung der Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen ist. So kann die Personengesellschaft wahlweise mit ausschließlich unbeschränkt haftenden Partnern oder in Form einer Kombination aus unbeschränkt haftenden und auf die Einlage beschränkt haftenden Partnern (und somit vergleichbar der Offenen Handelsgesellschaft und der Kommanditgesellschaft deutschen Rechts) errichtet werden. 

Privatunternehmen

Die Unternehmensform Privatunternehmen ist dem deutschen Einzelkaufmann ähnlich. Sie ist ein Unternehmen, das sich im Besitz einer Einzelperson befindet, die mit ihrem gesamten Vermögen allein für alle Tätigkeiten des Unternehmens verantwortlich ist. In Vietnam kann der Inhaber eines Privatunternehmens nicht gleichzeitig Gesellschafter eines anderen Unternehmens sein.

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