Brasilien: Gesellschaftsrecht

Die wichtigsten Rechtsgrundlagen sind das brasilianische Zivilgesetzbuch (Código Civil Brasileiro – Gesetz Nr. 10.406/2002) sowie das Gesetz über Aktiengesellschaften (Lei das Sociedades por Ações – Gesetz Nr. 6.404/1976).

Zu den Gesellschaften ohne eigene Rechtspersönlichkeit zählen insbesondere die faktische Gesellschaft (sociedade em comum) sowie die stille Gesellschaft (sociedade em conta de participação). Zu den Gesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit gehören unter anderem die einfache Gesellschaft (sociedade simples), die offene Handelsgesellschaft (sociedade em nome coletivo), die Kommanditgesellschaft (sociedade em comandita simples), die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sociedade limitada), die Aktiengesellschaft (sociedade anônima), die Kommanditgesellschaft auf Aktien (sociedade em comandita por ações) sowie die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sociedade limitada unipessoal).

Aktiengesellschaft

Die Sociedade Anônima (S.A.) ist im Gesetz Nr. 6.404/1976 geregelt und wird ergänzend in Art. 1.088 ff. Código Civil erwähnt. Die Firma muss den Zusatz „Sociedade Anônima“ beziehungsweise „S.A.“ oder den Begriff „Companhia“ enthalten.

Die S.A. kann als offene oder geschlossene Gesellschaft gegründet werden. Offene Aktiengesellschaften unterliegen der Aufsicht der brasilianischen Wertpapieraufsichtsbehörde Comissão de Valores Mobiliários (CVM) und müssen dort registriert werden.

Grundsätzlich besteht kein gesetzliches Mindestkapital, sofern kein regulierter Wirtschaftssektor betroffen ist. Das Gesellschaftskapital wird durch die Ausgabe von Aktien gebildet.

Die Gesellschaft entsteht mit ihrer Eintragung im zuständigen Handelsregister (Junta Comercial). Die Geschäftsführung erfolgt durch das Direktorium (diretoria), das aus mindestens zwei natürlichen Personen bestehen muss. Daneben kann ein Verwaltungsrat (conselho de administração) eingerichtet oder gesetzlich vorgeschrieben sein, insbesondere bei offenen Aktiengesellschaften oder Gesellschaften mit genehmigtem Kapital.

Durch das Gesetz Nr. 14.195/2021 (Lei do Ambiente de Negócios) wurden verschiedene bürokratische Anforderungen reduziert und die Digitalisierung gesellschaftsrechtlicher Verfahren gefördert. Darüber hinaus können Verwaltungsmitglieder und Direktoren unter bestimmten Voraussetzungen auch im Ausland wohnhaft sein, sofern ein Zustellungsbevollmächtigter in Brasilien benannt wird.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die sociedade limitada (Ltda.) ist in Art. 1.052 bis 1.087 Código Civil geregelt und stellt die in der Praxis am häufigsten verwendete Gesellschaftsform für nationale und internationale Investoren dar.

Die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich auf ihre Einlagen beschränkt. Die Gesellschaft muss den Zusatz „Limitada“ oder „Ltda.“ führen. Fehlt dieser Zusatz, kann unter Umständen eine persönliche Haftung der Gesellschafter entstehen.

Eine Limitada kann von natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden, unabhängig von deren Staatsangehörigkeit oder Sitz. Ausländische Gesellschafter benötigen keinen Wohnsitz in Brasilien, müssen jedoch einen Zustellungsbevollmächtigten im Land benennen. Geschäftsführer müssen grundsätzlich natürliche Personen sein.

Das brasilianische Recht erlaubt zudem die ergänzende Anwendung des Aktiengesetzes auf die Limitada, sofern dies im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich vorgesehen wird.

Das Gesetz Nr. 14.451/2022 änderte die gesellschaftsrechtlichen Beschlussquoren der Limitada erheblich: Viele Entscheidungen können seitdem mit einfacher Mehrheit beschlossen werden, wodurch die interne Entscheidungsfindung flexibler gestaltet wurde.

Ein-Personen-Gesellschaft (SLU)

Seit dem Gesetz Nr. 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica) ist die Gründung einer Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sociedade Limitada Unipessoal) möglich.

Die SLU unterliegt grundsätzlich denselben Regeln wie die klassische Limitada, benötigt jedoch nur einen einzigen Gesellschafter. Ein Mindestkapital ist gesetzlich nicht vorgeschrieben. Die Gesellschaft besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit und trennt grundsätzlich das Gesellschaftsvermögen vom Privatvermögen des Gesellschafters.

Die SLU hat die frühere EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) praktisch ersetzt.

Offene Handelsgesellschaft

Die Sociedade em Nome Coletivo ist in Art. 1.039 ff. Código Civil geregelt. Gesellschafter können ausschließlich natürliche Personen sein. Alle Gesellschafter haften unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Aufgrund dieser weitreichenden persönlichen Haftung besitzt diese Gesellschaftsform heute nur noch geringe praktische Bedeutung.

Kommanditgesellschaft

Die Sociedade em Comandita Simples ist in Art. 1.045 ff. Código Civil geregelt. Die Gesellschaft besteht aus Komplementären (sócios comanditados), die unbeschränkt haften und natürliche Personen sein müssen, sowie Kommanditisten (sócios comanditários), deren Haftung auf ihre Einlagen beschränkt ist. Teilweise finden ergänzend die Vorschriften über die offene Handelsgesellschaft Anwendung.

Kommanditgesellschaft auf Aktien

Die Sociedade em Comandita por Ações ist in Art. 1.090 ff. Código Civil geregelt und weist Elemente der Aktiengesellschaft und der Kommanditgesellschaft auf. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren persönlich haftenden Direktoren verwaltet, die subsidiär und unbeschränkt für die Gesellschaftsverbindlichkeiten haften. Ergänzend gelten die Vorschriften des Aktiengesetzes. Diese Gesellschaftsform besitzt in der Praxis nur geringe wirtschaftliche Bedeutung.

Einfache Gesellschaft

Die Sociedade Simples ist insbesondere für freiberufliche oder wissenschaftliche Tätigkeiten vorgesehen und wird durch einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag gegründet. Der Gesellschaftsvertrag muss insbesondere Angaben zu Firma, Sitz, Gesellschaftszweck, Kapital und Beteiligungsverhältnissen enthalten. Die Sociedade Simples übt grundsätzlich keine typische unternehmerische Tätigkeit im Sinne des Art. 966 Código Civil aus.

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