Ukraine: Gesellschaftsrecht

Bei der Aufnahme einer Geschäftstätigkeit in der Ukraine stellt sich die Frage nach den Einstiegsmöglichkeiten. Neben der Aufnahme vertraglicher Beziehungen besteht für Unternehmen die Möglichkeit, eine Repräsentanz, eine (Tochter-)Gesellschaft oder ein Joint Venture zu gründen.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Der Rechtsrahmen für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (TOV) ist im Gesetz Nr. 227-VII über Gesellschaften mit beschränkter Haftung und zusätzlicher Haftung (Закон Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю) festgelegt.

Zur Gründung einer TOV ist mindestens ein Gesellschafter erforderlich. Die Anzahl der Gesellschafter ist jedoch nicht begrenzt. Gesellschafter können natürliche und juristische Personen aus dem In- und Ausland sein.

Das ukrainische Recht schreibt keine Mindesthöhe des Stammkapitals vor. Die Gesellschafter können die Höhe des Stammkapitals daher frei bestimmen. Es kann in Form von Geld, Wertpapieren oder Sacheinlagen eingebracht werden. Das vollständige Stammkapital ist innerhalb von sechs Monaten nach Eintragung der TOV einzuzahlen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Leistet ein Gesellschafter seine Einlage ganz oder teilweise nicht, so kann er aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Zuvor muss er jedoch unter Fristsetzung gemahnt werden. Es ist es möglich sogenanntes Zusatzkapital zu bilden, ohne das Stammkapital zu erhöhen oder die Beteiligungsquoten zu verändern. Dies ermöglicht eine flexiblere Finanzierung.

Die Gründungsgesellschafter können im Gründungsvertrag der TOV (dohovir pro zasnuvannja TOV) Punkte wie die Höhe des Stammkapitals, der einzelnen Geschäftsanteile und die Einzahlungsfristen frei gestalten. Der Vertrag gilt bis zum Tag der Registrierung. Er muss insbesondere folgende Angaben enthalten:

• Name der Gesellschaft,
• Zusammensetzung und Befugnisse der Gesellschaftsorgane,
• das Verfahren für die Beschlussfassung der Gesellschaftsorgane,
• das Verfahren für den Eintritt in die Gesellschaft und das Ausscheiden aus der Gesellschaft,
• die Höhe des Stammkapitals und der Geschäftsanteile der einzelnen Gesellschafter,
• das Verfahren der Übertragung von Geschäftsanteilen.

Neben der Satzung ist der Abschluss von Gesellschaftervereinbarungen zulässig. Es ist möglich, Gesellschaftervereinbarungen mit international üblichen Bedingungen unter Anwendung ausländischen Rechts abzuschließen.

Wie im deutschen Recht ist die Gesellschafterversammlung (Zahalni zbori učasnykiv) das oberste Organ der TOV. Daneben hat die TOV ein alleiniges Exekutivorgan (Dyrektor) und ein Kollektivorgan (Dyrekcija). Beschlüsse werden grundsätzlich mit der Mehrheit der Stimmen aller stimmberechtigten Gesellschafter gefasst. In bestimmten Fällen sieht das Gesetz eine qualifizierte Mehrheit oder Einstimmigkeit vor. Für Satzungsänderungen, Änderungen des Stammkapitals, die Auflösung der Gesellschaft und die Liquidation sieht das Gesetz eine Dreiviertelmehrheit aller Gesellschafter vor.

Aktiengesellschaft

Die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Aktiengesellschaften (aktsionerni tovarystvo) sind im neuen Gesetz Nr. 2465-IX über Aktiengesellschaften (Закон про акціонерні товариства) geregelt. Das Gesetz unterscheidet zwischen der privaten Aktiengesellschaft mit maximal 100 Aktionären und der öffentlichen Aktiengesellschaft mit frei handelbaren Aktien.

Das Mindeststammkapital einer ukrainischen Aktiengesellschaft beträgt das 200-fache des gesetzlichen Mindestlohns (in 2026 entspricht das Mindeststammkapital 1.729.400 Hrywnja).

Die Leitungsstruktur einer Aktiengesellschaft kann entweder ein- oder zweistufig sein. Zu den Leitungsorganen einer zweistufigen (dualistischen) Struktur gehören unter anderem:

• die Hauptversammlung (zahalni zbori),
• der Aufsichtsrat (nagljadova rada) und
• der Vorstand.

In einer einstufigen Struktur bestehen die Leitungsorgane dagegen nur aus der Hauptversammlung und dem Vorstand. In einer Aktiengesellschaft mit bis zu zehn Gesellschaftern kann anstelle eines Vorstands ein Exekutivorgan einberufen werden. Dieses erhält die gleichen Befugnisse wie der Vorstand und kann somit die Gesellschaft leiten. Es vertritt die Aktiengesellschaft nach außen und führt die Geschäfte nach innen. Der Vorstand muss hingegen aus mindestens drei Personen bestehen. Der Vorstand wird von der Hauptversammlung gewählt.

Aktionäre können einen Gesellschaftsvertrag schließen. In dieser schriftlichen Vereinbarung werden die Pflichten der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft sowie ihre Rechte und Pflichten und die Befugnisse festgelegt. Die Aktionäre können das anwendbare Recht frei wählen, wobei die Vorschriften des ukrainischen Internationalen Privatrechts zu beachten sind.

Registrierung

Alle Gesellschaften unterliegen der staatlichen Registrierung. Das entsprechende Verfahren ist im Gesetz Nr. 755-IV über die staatliche Registrierung von juristischen Personen und Einzelunternehmen geregelt. Die Anmeldung kann über das Webportal des Ministeriums der Finanzen oder über das Portal Diia erfolgen, sofern die Person in der Ukraine ansässig ist. Die Registrierungsdauer beträgt für eine TOV beträgt 24 Stunden und für Niederlassungen fünf Werktage. Dieser Service ist kostenfrei. Es fallen jedoch Kosten für die Übersetzungen und Apostillen an.

Checkliste: Registrierung einer TOV in der Ukraine

Für ausländische Gründer sind einige Besonderheiten zu beachten. So ist die Bestellung eines ausländischen Geschäftsgründers zwar zulässig, jedoch sind damit zusätzliche rechtliche Anforderungen verbunden, wie etwa die Beschaffung einer Arbeits- und Aufenthaltserlaubnis. In der Praxis wird daher oft zunächst ein interimistischer ukrainischer Geschäftsführer mit beschränkten Vertretungsrechten bestellt. Nach dem Erhalt der Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis wird dieser ausgetauscht.

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