Neue Dynamik im Gesellschaftsrecht von Texas

In Texas beginnt eine Ära des Gesellschaftsrechts. Mit der Senate Bill 29 (SB 29), Senate Bill 1057 (SB 1057), Senate Bill 2411 (SB 2411) und der Senate Bill 2337 (SB 2337) hat der US-Bundesstaat umfassende Reformen beschlossen, die den Texas Business Organizations Code (TBOC) ändern sowie darauf abzielen, Delaware als traditionell führenden Standort für Unternehmensgründungen in den USA herauszufordern und Texas als Gründungsstaat für nationale wie internationale Gesellschaften attraktiv zu machen.

Haftungsschutz und Rechtssicherheit für Vorstände

Die SB 29 soll Texas als Gründungstaat für Unternehmen attraktiv machen, indem sie Aktionärsstreitigkeiten einschränkt, managementfreundliche Governance-Regeln kodifiziert und Unternehmen mehr Flexibilität bei der Festlegung interner Regelungen und Verfahrensweisen bietet. In diesem Rahmen kodifiziert die SB 29 zum Beispiel die bisher richterrechtlich entwickelte Business Judgement Rule und sieht für Vorstände (corporate directors) und Geschäftsführer (officers) einen Haftungsschutz vor, solange sie in gutem Glauben, auf informierter Basis und im Interesse des Unternehmens handeln.

Höhere Hürden für Aktionärsanträge

Die SB 1057 reduziert die Einflussmöglichkeiten von Aktionären, indem sie deutlich höhere Schwellen für die Stellung von Aktionärsanträgen festlegt und Unternehmen die Option einräumt, diese strikteren Regelungen in ihren Satzungen zu verankern. In Anlehnung an die SB 1057 muss ein Aktionär (oder eine Gruppe von Aktionären) für einen ununterbrochenen Zeitraum von mindestens sechs Monaten vor dem Datum der Aktionärsversammlung eine Anzahl von stimmberechtigten Aktien in Höhe von mindestens 1 Million US-Dollar (US$) oder 3 Prozent der stimmberechtigten Aktien des Unternehmens halten. Im Gegensatz zu SB 29 gilt die SB 1057 nur für börsennotierte Unternehmen, die entweder ihren Hauptsitz in Texas haben oder zur Notierung an einer texanischen Börse zugelassen sind.

Flexiblere Anpassung der Gesellschaftsstruktur

Anstatt umfassende inhaltliche Änderungen durchzusetzen, modernisiert die SB 2411 den TBOC durch eine Reihe von verfahrenstechnischen Änderungen, die in Texas gegründeten Unternehmen mehr Flexibilität und Klarheit bei der Geschäftsgestaltung einräumen sollen. Unter anderem lassen sich Änderungen in der Satzung oder in Gründungsdokumenten eines Unternehmens künftig schneller und mit geringerem Abstimmungsaufwand durchführen.

Neue Transparenzpflichten für Proxy Advisors

Die SB 2337 konzentriert sich unter anderem auf eine stärke Regulierung von Proxy Advisors. Ab dem 1. September 2025 müssen diese offenlegen, wenn sie Empfehlungen nicht ausschließlich nach den finanziellen Interessen der Aktionäre ausrichten. Ziel ist es, den Einfluss nichtfinanzieller Faktoren wie Umwelt-, Sozial- und Governance-Prinzipien bei der Beratung von Stimmrechtsvertretern einzudämmen. Sofern nichtfinanzielle Kriterien in die Beratung miteinbezogen werden, müssen diese ausführlich begründet werden und öffentlich zugänglich gemacht werden. Die SB 2337 gilt grundsätzlich für alle börsennotierten Unternehmen, die ihren Hauptsitz in Texas haben.

Zum Thema: 

• Texas Business Organizations Code
• GTAI-Rechtsbericht USA: Texas und Nevada im Aufwind