Rechtsbericht Vereinigtes Königreich Registerrecht
(Noch) mehr Transparenz für das britische Handelsregister
Ein neues Gesetz sorgt dafür, dass das britische Firmenregister (Companies House) bald mehr Funktionen übernimmt. Auch für die Limited Partnership gibt es wichtige Neuerungen.
24.11.2023
Von Karl Martin Fischer | Bonn
Der Economic Crime and Corporate Transparency Act (ECCTA) 2023 ist Ende Oktober in Kraft getreten. Ziel ist – der Name verrät es – die Bekämpfung von Wirtschaftskriminalität und die Verbesserung von Transparenz im Wirtschaftsleben. Das Gesetz ergänzt den Economic Crime (Transparency and Enforcement) Act 2022, der bereits seit einiger Zeit gilt. Dieser Bericht fokussiert sich auf die Änderungen der Aufgabe des Companies House und der Limited Liability Partnership (LLP).
Companies House möchte bald mehr wissen
Das britische Gesellschaftsregister ändert seinen Charakter und wird von einer rein passiven Registerbehörde zu einem aktiven Informationsmanager. So soll es der organisierten Kriminalität und dem Terrorismus erschwert werden, britische Gesellschaften für ihre Zwecke zu missbrauchen. Erklärtes Ziel: das Register hat eine neue Funktion bei der Entdeckung und Berichtigung falscher oder fehlender Informationen. Näheres dazu regelt die neue section (s.) 1081A des Companies Act 2006 (CA 2006).
So muss künftig die Identität aller Direktoren, aller wirtschaftlichen Eigentümer und aller Personen, die mit dem Companies House kommunizieren, verifiziert werden (ss. 790LM ff. CA 2006). Die Verifizierung erfolgt gegenüber Companies House direkt oder vermittels eines „Authorised Corporate Service Providers“ (ACSP) vermittels der Vorlage von Ausweisdokumenten, zum Beispiel eines Reisepasses. Dies gilt, wenn eine Gesellschaft neu gegründet wird – in diesem Fall muss die Verifikation der Direktoren erfolgt sein, bevor die Gesellschaft registriert werden kann. Die Verifikation der wirtschaftlichen Eigentümer erfolgt direkt danach. Es gilt aber auch für bereits eingetragene Gesellschaften, allerdings mit einer Übergangsphase, deren Beginn und Ende derzeit noch nicht festgelegt sind. Gesellschaften und Personen ohne die erforderliche Verifikation begehen eine Ordnungswidrigkeit (s. 790LT CA 2006).
In dieselbe Richtung geht die neue Möglichkeit, aktiv zu überprüfen, zu hinterfragen und weitere Dokumente anzufordern, wenn Zweifel hinsichtlich der Echtheit oder Authentizität der eingereichten Dokumente bestehen. So können Dokumente abgelehnt werden, wenn sie im Widerspruch zu anderen registerbekannten Informationen stehen (s. 1073A CA 2006). Das Companies House kann künftig auch Dokumente leichter aus dem Register entfernen (ss. 1094 ff CA 2006). Gesellschaften, die keinen Rechtssitz (registered office) angeben, oder statt eines Rechtssitzes ein Postfach, oder keine offizielle Mailadresse (registered e-mail address; vergleiche s. 88A CA 2006) benannt haben, begehen eine Ordnungswidrigkeit.
Die Pflichten zur Verifizierung der Identität der Geschäftsführer sowie zur Benennung einer Postadresse und einer offiziellen Mailadresse bestehen nicht nur für britische Gesellschaften, sondern auch für Niederlassungen ausländischer Gesellschaften (overseas companies), die im Handelsregister eingetragen sind (s. 1048A & 1048B CA 2006). Das Nähere bestimmen noch zu erlassende Verordnungen.
Vielleicht besonders weitgehend ist die Vorschrift des neuen s. 1110D des Companies Act 2006. Sie ermächtigt die Regierung eine Verordnung zu erlassen, die Geschäftspartner – sogar während der Geschäftsanbahnungsphase – dazu zwingen kann, Informationen über den anderen Geschäftspartner zu sammeln. Der Zweck ist der Abgleich solcher Informationen mit denjenigen, die im Register vorhanden sind. In vielen Fällen werden solche Geschäftspartner Grundstücksmakler sein, aber der Wortlaut ist ausdrücklich nicht auf solche beschränkt.
... auch über Limited Partnerships
Die Behandlung der Limited Partnerships (vergleichbar der deutschen Kommanditgesellschaft) wird künftig mehr an diejenige anderer Gesellschaftsformen angeglichen. Sie werden im Register künftig zusätzliche Angaben machen müssen (siehe vor allem die ss. 8E bis 8W des Limited Partnerships Act (LPA) 1907). Insofern gilt, dass sie künftig Namen, Geburtsdatum und Wohnsitz der Partner angeben müssen. Die Identität des „general partner“ (vergleichbar mit dem Komplementär) muss verifiziert werden, es muss ein Rechtssitz innerhalb des Vereinigten Königreichs angegeben und ein standard industrial classification (SIC) – Code benannt werden. Auch muss künftig, wie bereits bei anderen Gesellschaftsformen, ein „annual confirmation statement“ abgegeben werden (s. 10D LPA 1907), also eine jährliche Erklärung an das Register mit den aktuellen Informationen über die Gesellschaft. Schließlich wird es mehr Transparenz geben (ss. 16 ff. LPA 1907), auch für die Steuerbehörde (s. 10G LPA 1907).
Es wird teurer
Die erweiterten Aufgaben und Befugnisse von Companies House führen natürlich auch zu Mehraufwand und damit Mehrkosten. Diese sollen ab Anfang 2024 durch gestiegene Verwaltungsgebühren auf die Nutzerinnen und Nutzer abgewälzt werden. Außerdem gibt es ein neues „civil penalty“ Verfahren, das es Companies House ermöglichen wird, selbst Geldbußen bis zu 10.000 Pfund zu verhängen. Bislang musste man stets den Rechtsweg bestreiten.
Einige der geschilderten Maßnahmen, zum Beispiel die Verifizierung der Identitäten, bedürfen noch weiterer Ausführungsbestimmungen und organisatorischer Vorbereitung durch Companies House. Für andere Maßnahmen, zum Beispiel das Recht, Dokumente zu hinterfragen, aus dem Register zu entfernen oder die Benennung einer registered e-mail address, gilt dies nicht. Hier wird mit einem Inkrafttreten bereits für Anfang 2024 gerechnet.
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