Vereinigtes Königreich: Vertragsrecht

Anwendbares Recht

Für grenzüberschreitende Verträge stellt sich die Frage, welches Recht  gilt. Häufig wird es eine vertragliche Vereinbarung des anwendbaren Rechts geben. Wo dies nicht der Fall ist, galten bis zum Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union die Regelungen der Verordnung (EG) 593/2008 direkt. Heute gelten diese Regeln weiter für bis zum 31. Dezember 2020 geschlossene Verträge. Für danach geschlossene Verträge gelten sie weitestgehend identisch durch die Inbezugnahme der Verordnung im Contracts (Applicable Law) Act 1990. Dort ist geregelt, dass der Vertrag grundsätzlich dem Recht desjenigen Staates unterliegt, in dem die Partei, welche die für den Vertrag charakteristische Leistung zu erbringen hat, ihren gewöhnlichen Aufenthalt hat. Wenn allerdings der Vertrag eine offensichtlich engere Bindung zu dem anderen Staat aufweist, gilt das dortige Recht.

Eine Besonderheit kann für Kaufverträge und bestimmte Werklieferungsverträge gelten. Das UN Kaufrecht (United Nations Convention on Contracts for The International Sale of Goods - CISG) ist in Deutschland ratifiziert und tritt, wenn nach den oben genannten Regelungen deutsches Recht anwendbar wäre, an die Stelle des deutschen Kaufrechts, sofern nichts anderes vereinbart ist (etwa: "Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts."). Ebenfalls relevant kann das UN-Kaufrecht werden, wenn sich ein Vertrag aus Kauf- und Dienstleistungselementen zusammensetzt, sofern das Kaufelement überwiegt.

Das Vereinigte Königreich (VK) hat das UN Kaufrecht hingegen nicht ratifiziert, so dass bei der Geltung des dortigen Rechts das nationale Recht zur Anwendung gelangt.,

Vertragsrecht

Allgemeines

Das englische Recht kennzeichnet ein Zusammenspiel gesetzlicher und richterrechtlicher Regeln und Prinzipien. Im allgemeinen Vertragsrecht gilt hinsichtlich des Zustandekommens von Verträgen das Konsensprinzip, also das Erfordernis von Angebot und Annahme. In formeller Hinsicht gibt es Verträge "under seal", also gesiegelte Verträge, und einfache Verträge ("simple contracts"). Letztere sind in der Praxis deutlich häufiger. Sie sind zwar formlos wirksam, haben aber eine inhaltliche Wirksamkeitsvoraussetzung, nämlich die "consideration", also die Gegenleistung. Ohne eine solche ist ein simple contract nicht rechtswirksam. 

Verträge sind in aller Regel ausführlicher und bestimmter als im deutschen Recht. Gerichte sind deutlich zurückhaltender bei der Auslegung, ein zu unbestimmter Vertrag kann unwirksam sein. Verträge enthalten die eigentlichen Vereinbarungen ("terms"), häufig treten auch außervertragliche Nebenabreden ("representations") hinzu. Eine weitere, wichtige Entscheidung im Vertragsrecht ist diejenige zwischen einer "warranty" (vertragliche Zusicherung) und einer "condition"  (essentieller Vertragsbestandteil). Bei Bruch einer warranty besteht in der Regel ein Schadensersatzanspruch, bei der condition gibt es das weitergehende Recht, beispielsweise eine Ware als nicht vertragsgemäß zurück zu geben und eine fehlerfreie Ware zu verlangen.

Kaufvertragsrecht

Das VK regelt den Kaufvertrag (und den Werklieferungsvertrag) vor allem im Sale of Goods Act 1979 (SGA). Der dortige § 2 (1) definiert ihn als Vertrag, bei dem der Verkäufer das Eigentum an Waren auf den Käufer überträgt oder zu übertragen verspricht. Im Gegenzug ist eine Kaufpreiszahlung erforderlich. Das Eigentum geht mit Vertragsschluss (bei bestimmten Sachen) oder zu dem von den Parteien vereinbarten Zeitpunkt auf den Käufer über, ansonsten nach den Regeln der §§ 16 ff. SGA. Dort findet sich die Regel, dass beim Gattungskauf das Eigentum erst dann übergeht, wenn die Kaufsache spezifiziert ist. Soll das Eigentum nicht bereits mit Abschluss des Kaufvertrages übergehen, handelt es sich um ein agreement to sell. In diesem Fall findet der Eigentumsübergang mit Zeitablauf oder Bedingungseintritt statt.

Die Ware muss mit einer eventuellen Beschreibung übereinstimmen (§ 13 SGA) und von zufriedenstellender Qualität sowie "fit for purpose" sein (§ 14 SGA),  anwendbar ist, richten sich Werkverträge, Werklieferungsverträge und Dienstverträge nach den allgemeinen Regeln des Common Law und teilweise nach dem Supply of Goods and Services Act 1982.

Dienst- und Werkvertragsrecht

Ein "contract for services" wird mit selbständigen Dienstleistenden abgeschlossen. Hier ist die gesetzliche Regelungsdichte relativ gering, die common law Grundsätze - und die vertraglichen Vereinbarungen - spielen eine wichtige Rolle. Daneben gelten die Regeln des Supply of Goods and Services Act 1982. Dort ist beispielsweise in den Artikeln 13 ff. geregelt, dass Dienstleistungen mit "reasonable care and skill" erbracht werden müssen, innerhalb angemessener Zeit und gegen angemessene Vergütung, soweit nichts anderes vereinbart wurde.  

Allgemeine Geschäftsbedingungen

Das englische Recht akzeptiert "terms and conditions" als normalen Bestandteil des Wirtschaftslebens. Ihre Einbeziehung durch ausdrückliche Vereinbarung oder zumindest Kenntnisnahme vor, oder spätestens bei Vertragsschluss ist unproblematisch. Wenn hingegen beide Parteien AGB verwenden und sich diese inhaltlich widersprechen ("battle of forms"), gilt im Zweifel die letzte Version der Vertragsbedingungen, die vor der (konkludenten) Annahme (z. B. Lieferung oder Zahlung) übermittelt wurde ("last shot rule").   

Verjährung

Eingetretene Verjährung beseitigt nicht die Forderung als solche, sondern ist eine prozessuale Einrede. Die Regelungen des englischen Verjährungsrechts finden sich im Limitationa Act 1980. Danach verjähren Ansprüche aus einfachen Verträgen nach sechs Jahren (Art. 5), Verträge "under seal" verjähren nach zwölf Jahren. Abweichende Vereinbarungen sind möglich.     

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