Vereinigtes Königreich: Gesellschaftsrecht

Welche Kapitalgesellschaften gibt es?

Das englische Recht differenziert zwischen Private Companies (Ltd.) und Public Companies (PLC). Eine Public Company ist die übliche Unternehmensform für größere, oft börsennotierte Unternehmen und mit der deutschen Aktiengesellschaft vergleichbar. Einer Private Company hingegen ist der Zugang zum Kapitalmarkt grundsätzlich versperrt, sec. 755 Abs. 1 Companies Act 2006. Innerhalb der Private Companies ist zu unterscheiden zwischen der Private Company Limited by Shares, der Private Company Limited by Guarantee und der (Private) Unlimited Company. Eine Private Company Limited by Shares ist vergleichbar mit der deutschen GmbH und zeichnet sich dadurch aus, dass ihre Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Bei der Private Company Limited by Guarantee ist die Haftung beschränkt auf den durch die Gründungsgesellschafter festgesetzten Nachschussbetrag an die Gesellschaft im Falle der Liquidation. Diese Gesellschaft wird häufig für Unternehmen gewählt, die keine wirtschaftlichen Zwecke verfolgen. Bei einer (Private) Unlimited Company schließlich haften die Gesellschafter unbeschränkt.

Die Private Company Limited by Shares

Die häufigste Gesellschaftsform für kleine und mittlere Unternehmen ist die Private Company Limited by Shares, häufig kurz Limited (Ltd.) genannt. 

Wie jede Gesellschaftsform im Vereinigten Königreich muss auch die Limited im Companies House eingetragen sein. Einzureichen sind die Gründungsdokumente, eine Bestätigung der Gründer der Gesellschaft oder der Direktoren, dass der Antrag auf Eintragung der Gesellschaft rechtswirksam gestellt ist sowie ein Nachweis über die Zahlung der Gründungsgebühr an das Companies House. Zu den Gründungsdokumenten gehört insbesondere die Satzung (articles of association). Eine Mustersatzung findet sich in Anhang I der Companies (Model Articles) Regulations 2008.

Eine Private Company Limited by Shares kann online registriert werden. Die Gebühr hierfür beläuft sich bei Online-Registrierung auf 50 Pfund Sterling. Die Anträge werden nach Angaben der britischen Regierung normalerweise innerhalb von 24 Stunden bearbeitet. Erfolgt die Registrierung in Papierform, beträgt die registration fee aktuell 71 Pfund Sterling und dauert zwischen acht und zehn Tagen. Soll der Eintrag noch am Tag des Antrags erfolgen (same-day incorporation), sind bei Verwendung der Software 78 Pfund Sterling zu zahlen. Bei der Antragstellung ist die Firma, also der Name der Gesellschaft, anzugeben. Dieser muss zwingend den Zusatz "Limited" oder abgekürzt "Ltd." führen (sec. 59 Companies Act 2006). Außerdem sind die Anschrift des Sitzes sowie das Stammkapital anzugeben. Ein Mindestkapital ist gesetzlich nicht vorgeschrieben. 

Die Organe einer Limited sind die Gesellschafterversammlung (general meeting) und die Geschäftsleitung (board of directors). Die Limited muss mindestens einen director haben und mindestens ein solcher muss eine natürliche Person sein (sec. 155 Companies Act 2006). Es ist möglich, einen Gesellschaftssekretär (company secretary) zu bestellen. Dieser nimmt Verwaltungsaufgaben wahr, ohne unternehmerisch tätig zu sein. Zwingend vorgeschrieben ist hingegen das "registered office" (in  etwa: Zustelladresse) und seit 2023 auch eine "registered e-mail".

Innerhalb der Gruppe der directors ist zwischen "executive" und "non-executive directors" zu unterscheiden. Die Aufgabe der "non-executive directors" besteht darin, darüber zu wachen, dass das Board die Interessen der Gesellschaft wahrnimmt (und nicht etwa die der Board-Mitglieder). Überwiegend ist ein "non-executive director" in einer public company angesiedelt. Es besteht aber auch bei einer Ltd. die Möglichkeit, das Board mit einem solchen director zu besetzen. Die "executive directors" vertreten die Limited grundsätzlich gemeinsam nach außen. Es ist jedoch möglich, auch einzelnen directors (alleinige) Vertretungsbefugnisse zu übertragen.

Einen Leitfaden zur Gründung einer Limited hält die britische Regierung online bereit (auf Englisch). Zudem unterstützt die Deutsch-Britische Industrie- und Handelskammer deutsche Unternehmen bei der Gründung einer Niederlassung oder Tochtergesellschaft im Vereinigten Königreich mit einem One-Stop Shop Service.

Die Public Limited Company

Die Plc. ist die britische Kapitalgesellschaft, deren Aktien öffentlich gehandelt werden dürfen. Sie muss mindestens zwei Direktoren haben, außerdem einen qualifizierten Company Secretary. Ein weiterer, wichtiger Unterschied zur Ltd.: es muss ein Mindestkapital von 50.000 GBP geben, davon müssen mindestens 25% eingezahlt sein. 

Register der wirtschaftlichen Eigentümer

Auch die Limited muss ein Register führen, in dem Personen mit maßgeblicher Kontrolle (people with significant control (PSC")) aufgelistet sind, also natürliche Personen, die erheblichen Einfluss auf die Geschicke der Gesellschaft haben, zum Beispiel indem sie direkt oder indirekt 25 Prozent oder mehr der Anteile halten (siehe Schedule 1A, Part 1 Companies Act 2006). Ein solches Register muss auch geführt werden, wenn es keine Personen mit signifikanter Kontrolle gibt. Weitergehende Informationen hält das Companies House in einer Guidance bereit.

Seit 2025 müssen darüber hinaus alle Direktoren und PSCs gegenüber Companies House ihre Identität verifizieren. So soll durch die Schaffung von Transparenz der Missbrauch von Unternehmensstrukturen für illegale Zwecke verhindert werden.