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Gesellschaftsrecht in Japan
Als Präsenzform in Japan stehen zur Auswahl: die Repräsentanz, die Zweigniederlassung oder ein Tochterunternehmen in Form einer japanischen Personen- oder Kapitalgesellschaft.
06.08.2021
Von Delia Leitner, Julia Merle, Frauke Schmitz-Bauerdick
Allgemeines
Die Bestimmungen zu ausländischen Unternehmen finden sich im sechsten Teil des Gesellschaftsgesetzes (Companies Act) von 2005 (§§ 817 ff.). Ausländischen Unternehmen stehen in Japan in der Regel drei Präsenzformen zur Auswahl: die Repräsentanz, die Zweigniederlassung oder ein Tochterunternehmen in Form einer japanischen Personen- oder Kapitalgesellschaft.
Repräsentanz
Eine Repräsentanz (Liaison Office oder Representative Office) dient der Marktbeobachtung ohne umsatzerzeugende Aktivitäten. Eine Registrierung ist nicht erforderlich. Eine Repräsentanz kann normalerweise keine Bankkonten eröffnen oder Immobilien in eigenem Namen mieten, so dass Verträge für solche Zwecke stattdessen vom Hauptsitz der ausländischen Gesellschaft oder dem Repräsentanten in der Repräsentanz in persönlicher Eigenschaft unterzeichnet werden müssen.
Zweigniederlassung
Eine Zweigniederlassung (Branch) ist fähig zu kaufmännischen Aktivitäten im eigenen Namen; die Registrierung erfolgt gemäß Art. 818 Gesellschaftsgesetz. Dieses Modell nennt sich nach japanischem Recht auch fortgesetzte Geschäftstätigkeit (continous transaction). Eine Zweigniederlassung besitzt keinen eigenen rechtlichen Körperschaftsstatus, sondern gilt stattdessen als in den Körperschaftsstatus des ausländischen Unternehmens einbezogen.
Personengesellschaften
Sowohl offenen Handelsgesellschaften (Gomei Kaisha) als auch Kommanditgesellschaften (Goshi Kaisha) wird im Gesellschaftsgesetz Körperschaftsstatus eingeräumt. In der Praxis werden sie jedoch kaum gewählt, da Kapitalbeteiligte eher unbegrenzt als begrenzt haften.
Kapitalgesellschaften
Die japanische Tochterfirma eines ausländischen Unternehmens wird in der Regel als Aktiengesellschaft (Kabushiki Kaisha, kurz K.K.), Limited Liability Company (Godo Kaisha) oder als eine ähnliche Einheit nach dem japanischen Gesellschaftsgesetz gegründet. K.K. und Godo Kaisha („japanische LLC“) sind sich insofern ähnlich, als dass die Haftung bei ihnen auf die Einlagen der Kapitalanleger begrenzt ist.
Kabushiki Kaisha (K.K.)
Die Kabushiki Kaisha (K.K.) beschränkt die Haftung der Anteilseigner auf ihre Einlagen. Die Errichtung einer K.K. kann durch ein einzelnes Gründungsmitglied erfolgen. Das reformierte Gesellschaftsgesetz sieht kein Mindestkapital vor, sodass die Gesellschaftsgründung mit einem Yen erfolgen kann.
Nach dem Gesellschaftsgesetz variieren die gesellschaftsinternen Strukturen danach, ob es sich um eine große oder kleine K.K. handelt und ob die Gesellschaft über eine offene oder geschlossene Gesellschafterstruktur verfügt.
Godo Kaisha
Die Godo Kaisha, eine Hybridgesellschaft, vergleichbar der Limited Liability Company nach US-amerikanischem Recht, ist körperschaftlich organisiert und verfügt über eine eigene Rechtspersönlichkeit. Die Haftung der Mitglieder ist auf die Einlagen beschränkt; in Verwaltung und Geschäftsführung ist sie einer Personengesellschaft vergleichbar.
