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Philippinen: Gesellschaftsrecht
Das philippinische Gesellschaftsrecht sieht drei Hauptformen von Unternehmen vor: Sole Proprietorship, Partnership und Corporation.
10.04.2024
Von Dr. Julio Pereira, Delia Leitner, Robert Herzner, Frauke Schmitz-Bauerdick
Für ausländische Investoren bieten sich nach dem Corporation Code (Republic Act 11232 vom 23. Juli 2019) und dem Zivilgesetzbuch (Republic Act No. 386 vom 18. Juni 1949, Civil Code - CC) drei Gesellschaftsformen - Sole Proprietorship, Partnership und Corporation - an.
Jedes ausländische Unternehmen, welches auf den Philippinen „geschäftlich tätig“ wird (die Definition hierzu findet sich im Foreign Investments Act 1991) muss sich bei der Securities and Exchange Commission (SEC) registrieren, um einen Gewerbeschein (business license) zu erlangen. Wird das ausländische Unternehmen ohne Gewerbeschein tätig, kann es vor den philippinischen Gerichten zwar verklagt werden, ist aber selbst nicht klagebefugt. Alternativen zur Gesellschaftsgründung sind die Eröffnung eines Branch office, eines Representative office oder eines Regional headquarters beziehungsweise Regional operating headquarters.
Sole Proprietorship
Die Sole Proprietorship ist bei dem Department of Trade and Industry (DTI) zu registrieren, um ihr eine rechtliche Identität zu verleihen und die Rechte zur Verwendung des Firmennamens zu erhalten. Der Alleineigentümer muss eine natürliche Person sein, er haftet unbegrenzt mit seinem persönlichen Vermögen.
Partnership
Eine Partnership hat mindestens zwei Eigentümer und wird bestimmt durch die Art. 1767 bis 1867 des Zivilgesetzbuches (CC). Es wird zwischen einer „general“ und einer „limited“ unterschieden. Im ersten Fall ist die Haftung der Eigentümer nicht begrenzt, bei einer „limited ist diese auf die Einlage begrenzt. Beträgt die Einlage über 3.000 philippinische Pesos ist dies bei der Securities and Exchange Commission zu registrieren.
Corporation
Die Corporation ist im Revised Corporation Code (RCC) geregelt und kann in Form der Stock Corporation oder der Nonstock Corporation betrieben werden. Die Stock Corporation ist grob mit der deutschen Aktiengesellschaft vergleichbar. Ihr Grundkapital ist in Aktien eingeteilt und die Stock Corporation ist berechtigt, an die Inhaber dieser Aktien Gewinne auszuschütten. Der Nonstock Corporation ist die Gewinnausschüttung untersagt, sodass sie eher für gemeinnützige Zwecke geeignet ist. Zur Errichtung einer Corporation ist in der Regel nur ein Gründer erforderlich (One Person Corporation, kurz OPC), in besonderen Fällen aber fünf, die Höchstzahl beträgt 15.
Corporations müssen außer in besonderen Fällen, in denen dies durch Spezialgesetze vorgeschrieben ist, über kein Mindestkapital verfügen.
Die Organe der Corporation sind in erster Linie die Gesellschafterversammlung (Stockholder Meeting) und der Vorstand (Board of Directors). Die Gesellschafterversammlung entscheidet über gesellschaftsrechtliche Angelegenheiten von wesentlicher Bedeutung, wie Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen und -herabsetzung sowie Vermögensangelegenheiten der Gesellschaft, das Board of Directors ist für die Aufsicht und Führung der Gesellschaft verantwortlich. Zur Ausführung der täglichen Geschäfte werden Corporate Officers bestellt. Neben der Geschäftsführung (President) muss die Corporation über einen Corporate Secretary, der auf den Philippinen ansässig und philippinischer Staatsangehörigkeit sein muss, und einen Schatzmeister (Treasurer) verfügen.
