Finnland: Gesellschaftsrecht

Rechtsgrundlage ist das Gesetz Nr. 624/2006 über die Aktiengesellschaft (Osakeyhtiölaki/Aktiebolagslag). Die AG (osakeyhtiö/aktiebolag) kann in Form einer sogenannten privaten AG (yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag - oy) oder als öffentliche AG (julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag - oyj) in Erscheinung treten. Die private AG kommt in ihrer wirtschaftlichen Funktion der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gleich. Die öffentliche AG hingegen ist auf börsennotierte Unternehmen beziehungsweise Unternehmen, die an einem Börsengang interessiert sind, zugeschnitten.

Gründung und Eintragung der AG

Die Gründung einer AG kann durch eine oder mehrere Personen erfolgen. Die Satzung hat folgende Mindestangaben zu enthalten: Firma, Sitz sowie Unternehmensgegenstand. Der Name der AG muss in der privaten Form das Wort osakeyhtiö (oder in der Kurzform oy) beziehungsweise für die öffentliche Variante julkinen osakeyhtiö (oder oyj als Kurzform) enthalten und sich von bereits existierenden Aktiengesellschaft unterscheiden. Für sonstige, üblicherweise in einer Satzung geregelte Umstände gelten gesetzliche Vermutungen, wenn die Satzung nichts Abweichendes vorsieht.

Die Eintragung einer AG ist in Kapitel 2 des Gesetzes 624/2006 geregelt. Die AG muss innerhalb von drei Monaten nach der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags (Perustamissopimuksessa) zur Registrierung angemeldet werden; andernfalls erlischt die Gründung des Unternehmens. Weitere Bestimmungen zur Registrierung sind im Handelsregistergesetz (Kaupparekisterilaki) festgelegt. Nur voll einbezahlte Aktien können zur Registrierung angemeldet werden. Das Unternehmen kann registriert werden, sobald der registrierenden Behörde Folgendes vorgelegt wurde:

1. eine Erklärung der Mitglieder des Vorstands und des Geschäftsführers, dass die Bestimmungen dieses Gesetzes bei der Gründung des Unternehmens eingehalten wurden; und
2. ein Zertifikat der Prüfer des Unternehmens, dass die Bestimmungen dieses Gesetzes zur Zahlung für Aktien eingehalten wurden.

Wenn gemäß dem Gesetz oder der Satzung kein Prüfer für das Unternehmen bestellt werden muss, sind andere Nachweise über die Zahlung für Aktien vorzulegen. Wenn eine Aktie in natura bezahlt wurde, ist eine Erklärung des Prüfers über die in Abschnitt 6, Unterabschnitt 2 genannte Rechnung sowie darüber, ob der Beitrag einen finanziellen Wert für das Unternehmen hatte, der mindestens dem Preis entspricht, der damit bezahlt wurde, der Anmeldung ebenfalls beizufügen.

Mit Eintragung ins Handelsregister (kaupparekisteri) erlangt die finnische Aktiengesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit. Einzelheiten zur Eintragung und weitere Informationen rund um die Gründung von Gesellschaften wie zum Beispiel zu Kosten, Gründungsdauer und Genehmigungen hält das Patent- und Registeramt (Patentti- ja rekisterihallitus/Patent- och registerstyrelsen) auf Englisch online bereit.

Über das Informationssystem Virre ist eine kostenlose Recherche zu den Basisdaten der Handelsregistereintragung (Unternehmensname, Firmen- und Körperschaftsnummer, Erstregistrierung zum Handelsregister, Unternehmenssitz und Art der letzten Eintragungen) möglich.

Gesellschaftskapital

Das ursprünglich notwendige Mindestgrundkapital von 2.500 Euro ist seit dem 1. Juli 2019 für die private AG nicht mehr gefordert. Eine öffentliche AG hingegen benötigt ein geschütztes Aktienkapital in Höhe von 80.000 Euro.

Organe der Gesellschaft

Zentrales Organ der Aktiengesellschaft ist der Vorstand (hallitus). Der Vorstand wiederum kann einen Geschäftsführer (toimitusjohtaja) bestellen. Dieser ist für die Abwicklung der täglichen Geschäfte verantwortlich und wird vom Vorstand überwacht und instruiert. Möglich – allerdings nicht zwingend – ist auch die Bestellung eines Aufsichtsrates (hallintoneuvosto). Das oberste Organ ist die Gesellschafterversammlung, die innerhalb von sechs Monaten bis Ende des Geschäftsjahres einzuberufen ist. Sofern keinem Geschäftsführer bestimmte Aufgaben zugewiesen sind, vertritt ausschließlich der Vorstand die Gesellschaft. Es besteht jedoch die Möglichkeit, einzelnen Vorstandsmitgliedern Vertretungsmacht einzuräumen. Ebenso besteht die Möglichkeit, den Vorstand zu bevollmächtigen, seinerseits einzelnen Vorstandsmitgliedern oder einem gesonderten Bevollmächtigten Vollmacht zu erteilen.

Haftung

Die Haftung der Gesellschafter ist nach Eintragung der Gesellschaft grundsätzlich auf das Kapital der Gesellschaft beschränkt. Verursachen diese vorsätzlich oder fahrlässig (zum Beispiel durch eine gesetzeswidrige Handlung) einen Schaden, können sie ersatzpflichtig werden. Entsprechendes gilt für Organmitglieder, wenn sie Sorgfaltspflichten gegenüber der Gesellschaft vernachlässigen.

Weitere Gesellschaftsformen

Neben der Aktiengesellschaft stehen als Personengesellschaft zur Verfügung die Einzelfirma, die Offene Handelsgesellschaft (Avoin Yhtiö - ay) und die Kommanditgesellschaft (Kommandiittiyhtiö - ky). Die gesetzliche Regelung dieser Gesellschaftsformen findet sich im Gesetz 389/1988 (Henkilöyhtiölaki/Lag om öppna bolag och kommanditbolag). Ausländische Gesellschaften können zudem Zweigniederlassungen (Sivuliikkeen) in Finnland gründen. Das Patent- und Registeramt bietet Informationen zur Registrierung von Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen.

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