Gesellschaftsrecht in Luxemburg

Rechtsgrundlage

Wie das deutsche, so stellt auch das luxemburgische Gesellschaftsrecht einem Unternehmen zahlreiche Gesellschaftsformen zur Verfügung. Rechtsgrundlage des Gesellschaftsrechts ist das Gesellschaftsgesetz vom 10. August 1915 in seiner neuesten Fassung (Règlement grand-ducal du 5 décembre 2017 portant coordination de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales). Es ist mit Wirkung zum 19. Dezemeber 2017 einer umfassenden Reform unterzogen worden.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.A.R.L.)

Die Errichtung einer S.A.R.L. (Sociéte à responsabilité limitée) ist in Art. 710-1 ff. Gesellschaftsgesetz geregelt und erfolgt durch einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag sowie der anschließenden Bekanntmachung im Amtsblatt (Mémorial). Möglich ist auch die Gründung einer Einmann-S.A.R.L.

Die S.A.R.L. ist vergleichbar mit der GmbH nach deutschem Recht. Sie beschränkt die Haftung der Gesellschaft auf die Höhe ihrer Einlagen. Die Anzahl der Gesellschafter darf maximal 100 betragen. Sobald die Anzahl der Gesellschafter 100 übersteigt, muss sich die GmbH innerhalb eines Jahres in eine andere Gesellschaftsform umwandeln. Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 12.000 Euro.

Die GmbH wird von mindestens einem Geschäftsführer verwaltet. Dies kann auch ein Nichtgesellschafter und auch (im Gegensatz zu Belgien und Frankreich) eine juristische Person sein. Ein Aufsichtsgremium in der Form eines Verwaltungsrates ist nicht obligatorisch, sofern die Zahl der Gesellschafter nicht über 60 liegt. Wird diese Zahl hingegen überschritten, so ist die Aufsicht einem oder mehreren Kommissaren anzuvertrauen. Für die Verbindlichkeiten der GmbH  haftet diese mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Einer besonderen Haftung unterliegen die Gründer der GmbH. Sie haften für die Differenz zwischen Mindestkapital und gezeichnetem Kapital.

Die Geschäftsführer haften sowohl der Gesellschaft gegenüber für die Erfüllung ihres Auftrags und die im Rahmen der Geschäftsführung begangenen Fehler. Gegenüber Dritten haften sie gesamtschuldnerisch für aus der Verletzung der Satzung oder des Gesetzes entstandene Schäden. Bei mehreren Geschäftsführern ist jeder von ihnen berechtigt, die Gesellschaft zu vertreten. Der Gesellschaftsvertrag kann hierzu jedoch abweichende Regelungen vorsehen. Dritten gegenüber sind diese dann wirksam, wenn sie im Handels-und Gesellschaftsregister eingetragen sind. Für die Vornahme bestimmter Handlungen können die Geschäftsführer einen gesonderten Vertreter bestellen.

Mit dem Ziel, die Strukturen einer GmbH insbesondere für kleine Unternehmen noch attraktiver zu machen wurde die Rechtsform der „S.A.R.L. simplifiée“ eingeführt, Art. 720-1 ff. Gesellschaftsgesetz. Sie folgt damit belgischem, deutschen und französischem Vorbild.

Kennzeichnend ist der faktische Verzicht auf ein Mindestkapital, das auf 1 Euro reduziert wurde. Sie kann durch privatschriftliche Urkunde errichtet werden (also ohne notarielle Beurkundung).

 Aktiengesellschaft (S.A.)

Die Gründung einer Aktiengesellschaft (S.A. - Societé anonyme) ist in Art. 410-1 ff. Gesellschaftsgesetz geregelt und setzt Folgendes voraus:

• mindestens eine natürliche oder juristische Person als Gründer;
• Mindestgrundkapital von 30.000 Euro;
• Einzahlung des gezeichneten Kapitals zu mindestens 25 Prozent (auch in Form von Sacheinlagen).

Die Aktiengesellschaft kann monistisch durch einen Verwaltungsrat (conseil d‘administarion) oder dualistisch durch einen mit der Geschäftsführung beauftragten Vorstand (directoire) und einen Aufsichtsrat (conseil de surveillance), der die Geschäftsführung des Vorstands ständig überwachen soll, verwaltet werden.

Im monistischen System leitet der Verwaltungsrat die S.A. und vertritt sie inner- und außergerichtlich. Die Vertretungsbefugnis kann einem oder mehreren Verwaltern in Allein- oder Gesamtvertretung erteilt werden. Dritten gegenüber ist dies dann wirksam, wenn es im luxemburgischen Amtsblatt veröffentlicht ist. Ebenso wie bei der GmbH, kann für bestimmte Handlungen auch ein gesonderter Bevollmächtigter bestellt sein. Der Verwaltungsrat ist in der monistischen Struktur das einzige für das operative Geschäft zuständige Gremium. Im dualistischen System ist dies Angelegenheit des Vorstands.

Für die Verbindlichkeiten der S.A. haftet den Gläubigern gegenüber die Gesellschaft und damit das Gesellschaftsvermögen.

Die Gründer haften unter anderem gegenüber allen Betroffenen für das gesamte Kapital, das nicht wirksam gezeichnet wurde sowie für die Differenz zwischen dem Minimalbetrag und dem gezeichneten Betrag. Aufgrund der jüngsten Reform kann die S.A. künftig kostenlose Aktien an Mitarbeiter und Management ausgeben. Für die Aktionäre liegt der Hauptvorteil in der Beschränkung ihrer Haftung auf die Höhe der Kapitaleinlage und in der Möglichkeit weitgehend anonym zu handeln.

Neu eingeführt worden ist die Rechtsform der S.A.S. („société par actions simplifiée“), die sich durch ein besonderes Maß an Flexibilität bei der Gestaltung der Satzung der Gesellschaft auszeichnet und deren Einführung parallel zur vereinfachten GmbH (siehe oben) zu sehen ist. Im Unterscheid zur herkömmlichen Aktiengesellschaft darf die S.A.S.  ihre Anteile nicht an Börsen handeln. Gedacht ist sie insbesondere für joint ventures und start-ups, da sie durch ihre Flexibilität individuelle Bedürfnisse für besondere Gestaltungen befriedigen kann.   

Das Gesellschaftsgesetz (Règlement grand-ducal du 5 décembre 2017 portant coordination de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales)  ist in französischer Sprache abrufbar auf der des Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg, dem luxemburgischen Gesetzblatt.

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