Gesellschaftsrecht in Tunesien

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à Responsabilité Limité, SARL) hat mindestens zwei und höchstens 50 Gesellschafter. Übersteigt die Anzahl der Gesellschafter 50, so ist sie binnen eines Jahres in eine SA (siehe unten) umzuwandeln. Inzwischen ist auch die Gründung einer Ein-Mann-GmbH (Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, SUARL) möglich. Die meisten der für Gesellschaften mit beschränkter Haftung geltenden Vorschriften gelten auch für die Einpersonengesellschaft, mit einigen Ausnahmen. Juristische Personen durften diese Art von Gesellschaft lange nicht gründen. Ein neues Gesetz zur Verbesserung des Unternehmensumfelds (Gesetz 2019-47 vom 29. Mai 2019) erlaubt es juristischen Personen mittlerweile jedoch, eine Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen und einen Geschäftsführer zu bestellen.

Mindestangaben des Gesellschaftsvertrages sind Namen und Wohnorte der Gründungsgesellschafter, der Zweck und die Dauer der Gesellschaft, das Gesellschaftskapital und dessen Verteilung auf die Gesellschafter, der oder die Geschäftsführer (sofern bereits bestimmt), die Art der Einlagen und der Stichtag des Jahresabschlusses.

Das Kapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung darf nicht weniger als 1.000 tunesische Dinar, ca. 300 Euro betragen. Es ist in gleiche und unteilbare Geschäftsanteile aufgeteilt, die nicht durch Aktien repräsentiert werden können und nicht frei übertragbar sind.

Zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft muss das Kapital vollständig eingezahlt und bei einem Bankinstitut auf den Namen der Gesellschaft hinterlegt sein.

Von den jährlichen Gewinnen der Gesellschaft nach Steuern müssen fünf Prozent einem gesetzlichen Rücklagenkonto zugeführt werden, bis diese Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht.

Die Gesellschaft ist spätestens einen Monat nach Gründung in das Handelsregister des Gerichts einzutragen. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die entweder bereits im Gesellschaftsvertrag oder durch einen späteren Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. Die Haftung der Gesellschafter ist auf ihre jeweilige Einlage beschränkt. Die GmbH kann unter folgenden Voraussetzungen aufgelöst werden:

• Absenken des Kapitals auf unter 50 Prozent des Stammkapitals;
• Ablauf der Dauer der Gesellschaft;
• Beendigung der Tätigkeit;
• Entscheidung der Gesellschafter;
• gerichtliche Auflösungsanordnung.

Aktiengesellschaft

Die Gründung einer Aktiengesellschaft (Société Anonyme, SA) setzt mindestens sieben Gesellschafter voraus. Das Mindestkapital einer Aktiengesellschaft, deren Anteile nicht zur öffentlichen Zeichnung angeboten werden, beträgt 5.000 tunesische Dinar, ca. 1.500 Euro. Für alle anderen Aktiengesellschaften ist ein Mindestkapital von 50.000 tunesischen Dinar vorgeschrieben. Zur Gründung muss das gesamte Gesellschaftskapital eingezahlt sein. Eine Bescheinigung über die Einzahlung des Aktienkapitals bei einem Bankinstitut wird durch das Gesetz zur Verbesserung des Unternehmensumfelds (Gesetz 2019-47 vom 29. Mai 2019) nicht mehr verlangt. Das Gründungsverfahren für Unternehmen wurde somit vereinfacht. Das Kapital muss vollständig gezeichnet und zu mindestens 25 Prozent bei der Gründung eingezahlt werden, wenn es sich um eine Bareinlage handelt. Die Haftung der Gesellschafter ist ebenfalls auf ihre Einlage beschränkt. Die Geschäftsführung obliegt dem Vorstand (administrateurs), welcher durch die Hauptversammlung gewählt wird (assembleé générale). Außerdem ist ein Wirtschaftsprüfer zu bestimmen. Über die Auflösung entscheidet in der Regel eine außerordentliche Hauptversammlung oder ein Gericht.

Zweigstelle und Repräsentanz

Ausländische Unternehmen können - anstatt einer Tochtergesellschaft - auch eine von der Muttergesellschaft unselbständige Zweigstelle (succursale) in Tunesien eröffnen. Eine Registrierung im Handelsregister ist erforderlich; dazu ist insbesondere die Satzung der Muttergesellschaft in arabischer Übersetzung einzureichen. Die Muttergesellschaft haftet für die Verbindlichkeiten ihrer Zweigstelle. Anders als die Repräsentanz darf die Zweigstelle wirtschaftlich tätig werden. Der Zweigstellenleiter kann die Muttergesellschaft rechtsverbindlich verpflichten; er ist daher mit den entsprechenden Vollmachten auszustatten.

Auch eine Repräsentanz kann gegründet werden. Diese darf jedoch keinerlei geschäftliche Aktivitäten durchführen, sondern ist auf Informationsbeschaffung und Kontaktpflege beschränkt. Eine Produktvermarktung darf aber auch durch eine Repräsentanz nicht erfolgen (vergleiche oben Vertriebsrecht).

Hier können Sie einen Einblick ins Handelsregister Tunesiens erhalten.

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