Gesellschaftsrecht

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (TOV)

Der Rechtsrahmen für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Im Folgenden: TOV) ist im Gesetz Nr. 227-VII "Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung und zusätzlicher Haftung" ("Zakon Ukrayiny pro tovarystva z obmezhenoyu ta dodatkovoyu vidpovidalʹnistyu") festgelegt. Weitere Regelungen finden sich in Art. 50 bis 64 des Wirtschaftsgesetzbuches. 

Für die Gründung der Gesellschaft ist mindestens ein Gesellschafter notwendig. Allerdings ist die Anzahl der Gesellschafter in der Gesellschaft nicht begrenzt.  Die Gesellschafter können in- und ausländische, natürliche sowie juristische Personen sein. Die Gründung einer Einmann-GmbH ist möglich. Dies gilt ebenfalls für ausländische natürliche sowie juristische Personen.

Mangels Vorgaben für das Mindestkapital einer TOV können die Gesellschafter selbstständig die Höhe des Stammkapitals bei der Gründung festlegen. Ein weiterer Vorteil ist, dass keine Kapitaleinlagen vor der Registrierung der Gesellschaft geleistet werden müssen. Als Stammkapital können Geld, Wertpapiere, anderes Eigentum sowie Sacheinlagen eingebracht werden. Die Sacheinlage muss in einem Geldwert bemessen sein, der durch die Gesellschafter genehmigt wurde. Das gesamte Stammkapital ist innerhalb von sechs Monaten nach Registrierung der TOV zu leisten, außer der Gesellschaftsvertrag sieht etwas anders vor. Leistet ein Gesellschafter die Einlage oder eine Teil-Einlage nicht, so kann er aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Vorher muss  allerdings unter Fristsetzung abgemahnt werden. 

Die Gründungsgesellschafter können das Gründungsverfahren, die Zusammenarbeit in der Gründungsphase, die Höhe des Stammkapitals und der einzelnen Geschäftsanteile sowie die Fristen zu deren Einzahlung im (schriftlichen) Vertrag zur Gründung der TOV ("dohovir pro zasnuvannja TOV“) festlegen. Der Vertrag ist bis zum Tag der Registrierung gültig und hat unter anderem Folgendes zu enthalten: Bezeichnung der Gesellschaft, Besetzung und Kompetenzen der Gesellschaftsorgane, Verfahren der Beschlussfassung durch die Gesellschaftsorgane, das Verfahren des Eintrittes und des Austrittes in bzw. aus der Gesellschaft, die Höhe des Stammkapitals und der Anteile der einzelnen Gesellschafter,  das Verfahren der Übertragung von Geschäftsanteilen.

Neben der Satzung ist der Abschluss einer Gesellschaftervereinbarung (Shareholder-Agreements) zugelassen. Es ist möglich Gesellschaftervereinbarungen mit international gängigen Bedingungen unter Anwendung des ausländischen Rechts abzuschließen. 

Das höchste Organ ist die Gesellschafterversammlung ("zahalni zbori učasnykiv“). Daneben verfügt die TOV über ein alleiniges Exekutivorgan ("dyrektor") und ein kollektives Organ ("dyrekcija"). Grundsätzlich werden die Beschlüsse mit Stimmenmehrheit aller stimmberechtigten Gesellschafter gefasst. In bestimmten Fällen sieht das Gesetz eine qualifizierte Mehrheit oder einstimmige Beschlüsse vor. Bei Satzungsänderung, Stammkapitaländerung, Auflösung der Gesellschaft und Liquidation sieht das Gesetz ein drei Viertel Mehrheit aller Gesellschafter vor.

Aktiengesellschaft 

Der Rechtsrahmen für die Aktiengesellschaft ("aktsionerni tovarystvo") ist im Gesetz Nr. 514-VI "Über Aktiengesellschaft"  ("Zakon pro aktsionerni tovarystva", Im Folgendem: AG-Gesetz) geregelt.  Im Gesetz wird unterschieden zwischen der "privaten Aktiengesellschaft" ("pryvatne akcionerne tovarsystvo") mit maximal 100 Aktionären und "öffentlichen Aktiengesellschaft" ("(publične akcionerne tovarystvo") mit frei handelbaren Aktien. Zu beachten ist, dass Aktien nur in unverbriefter Form ausgegeben werden dürfen. 

Das Mindestgrundkapital einer ukrainischen AG beträgt den 1.250-fachen Wert des monatlichen Mindestlohnes. Dabei wird die Höhe desjenigen Mindestlohnes zugrunde gelegt, die zum Zeitpunkt der staatlichen Registrierung galt. Die Höhe wird monatlich vom Finanzministerium neu festgelegt und trägt damit der Inflation in der Ukraine Rechnung.

Organe einer AG sind die Hauptversammlung der Aktionäre ("zahalni zbori“), das alleinige Exekutivorgan ("dyrektor“, "generalnyj dyrektor“) bzw. das kollektive Exekutivorgan ("pravlinnja“, "dyrekcija“), der Aufsichtsrat ("nagljadova rada“), eine Revisionskommission ("revizijna komisja“) und der Sekretär der Gesellschaft ("korporativnij sekretar“). Die Errichtung eines Aufsichtsrates ist zwingend, sobald die Zahl der Aktionäre mindestens zehn beträgt (Art. 51 Abs. 2 S. 1 AG-Gesetz). Die Hauptversammlung muss eine Revisionskommission wählen, wenn die AG mehr als 100 Aktionäre hat.  Soweit eine AG weniger als 100 Aktionäre hat, kann sie gemäß Art. 73 Abs. 1 AG-Gesetz anstelle einer Revisionskommission einen Revisor einsetzen.

Artikel 33 Abs. 2 AG-Gesetz beinhaltet eine aus 27 Punkten bestehende Liste von Bereichen, die zur ausschließlichen Kompetenz der Hauptversammlung gehören. In der Satzung der Gesellschaft können insoweit weitere Bereiche vorgesehen werden. Das Quorum für die Hauptversammlung liegt bei  50 Prozent der stimmberechtigten Aktien (Art. 41 Abs. 2 AG-Gesetz).

Artikel 13 AG-Gesetz legt inhaltliche Anforderungen an die Satzung ("statut“) der Aktiengesellschaft fest und muss Mindestangaben über die ausgegebenen Aktien, den Nennwert, die Anzahl der von den Gründern erworbenen Aktien, die Folgen bei der fehlenden Rücknahme von Aktien, die jährliche Dividendenausschüttung  enthalten. 

Registrierung 

Alle Gesellschaften unterliegen der staatlichen Registrierung. Das Verfahren richtet sich nach dem Gesetz Nr. 755-IV „Über die staatliche Registrierung juristischer Personen und Einzelunternehmer". 

In der Ukraine gilt das „Ein-Fenster-Prinzip“, nach dem die Unternehmensregistrierung nur in einem Amt erfolgt. Der Gesetzgeber sieht vor, dass die staatliche Registrierungsbehörde alle weiteren Anmeldungen bei zuständigen Behörden selbst vornimmt bzw. an diese weiterleitet.  Die Anmeldung kann auf der Internetseite des Ministeriums der Finanzen vorgenommen werden.

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