Vietnam: Vertriebsrecht

Mit dem WTO-Beitritt Vietnams haben sich die Vertriebsmöglichkeiten ausländischer Unternehmen, die bis dato erheblichen Restriktionen ausgesetzt waren, wesentlich verbessert.

Wesentliche Rechtsänderungen

Vietnam steht ausländischen Handelsunternehmen seit 2009 offen. Foreign Invested Enterprises (FIE) können Import- und Exportaktivitäten sowie Groß- und Einzelhandel sowohl in Form eines Joint Ventures als auch in Form einer 100-prozentigen ausländischen Beteiligung betreiben.

Die Erteilung einer Geschäftslizenz für Handel und Vertrieb erfordert regelmäßig die Zustimmung des Ministeriums für Industrie und Handel (MOIT). Zudem besteht die Möglichkeit der Errichtung einer Handelsrepräsentanz, die allerdings nicht aktiv geschäftlich tätig werden darf.

Durch nachfolgende rechtliche Entwicklungen, insbesondere durch die neue Fassung des Unternehmensgesetzes (Luật số: 76/2025/QH15), das am 1. Juli 2025 in Kraft getreten ist, wurden auch Pflichten zur Offenlegung wirtschaftlich Berechtigter (Ultimate Beneficial Owners) und zur Transparenz von Unternehmensstrukturen eingeführt. Diese Änderungen betreffen indirekt auch Handelsvertretungs- und Vertriebsbeziehungen, da sie bei der Registrierung von FIEs und Handelsrepräsentanzen nachgewiesen werden müssen.

Handelsvertreter

Das Handelsgesetz (Luật Thương mại số 36/2005/QH11) enthält klare Regelungen zur unselbständigen und selbständigen Handelsvertretung sowie zum Handelsmakler und Vertragshändler. Zwischen dem vertretenen ausländischen Unternehmen und dem vietnamesischen Vertreter können vertraglich individuelle Vereinbarungen getroffen werden.

Die Rechtsform des unselbständigen Handelsvertreters (Art. 141 bis 149 des Handelsgesetzes), der im Namen und auf Rechnung des ausländischen Prinzipals handelt, wird von den Vertragsparteien – insbesondere von deutschen Unternehmen – häufig vermieden. Grund hierfür ist das Risiko der Begründung einer steuerlich relevanten Betriebsstätte in Vietnam, was zu einer entsprechenden Besteuerung des Prinzipals führen kann.

In der Praxis bevorzugt man daher Vertragsgestaltungen, bei denen entweder ein selbständiger Handelsvertreter (Art. 166 bis 177 des Handelsgesetzes) oder ein Vertragshändler (Art. 155 bis 165 des Handelsgesetzes) eingebunden wird. Letzterer erwirbt und veräußert die Produkte des Prinzipals im eigenen Namen.

Form und Inhalt des Vertrages

Der Handelsvertretervertrag ist regelmäßig schriftlich abzuschließen. Grundsätzlich können die Parteien die Modalitäten des Vertrags frei gestalten. Zur Einhaltung der Schriftform (Art. 119 des Zivilgesetzbuches) genügt der Vertragsschluss auf elektronischem Wege, beispielsweise durch E-Mail. Im Zuge der Digitalisierung des Handelsverkehrs (E-Commerce Decree 85/2021/ND-CP, ergänzt 2024) erkennt Vietnam elektronische Signaturen und elektronische Verträge ausdrücklich an. Daher können Handelsvertreterverträge auch vollständig elektronisch abgeschlossen werden, sofern sie den Anforderungen des Law on Electronic Transactions No. 20/2023/QH15 (in Kraft seit 1. Juli 2024) entsprechen.

Ein Handelsvertretervertrag sollte inhaltlich insbesondere folgende Punkte regeln:

Vertragsdauer und -beendigung

Ein auf unbestimmte Dauer abgeschlossener Handelsvertretervertrag ist mit einer Frist von 60 Tagen kündbar (Art. 177 des Handelsgesetzes). Kündigt der Prinzipal, ist er zur Zahlung einer Abfindung in Höhe eines Monatsgehalts pro Jahr, das der Vertreter für ihn tätig war, verpflichtet. Der Abfindungsanspruch ist vertraglich abdingbar.

Zu beachten ist jedoch, dass die vietnamesische Rechtsprechung in jüngeren Fällen (zum Beispiel Oberster Volksgerichtshof, Urteil Nr. 04/2023/KDTM-PT) betont hat, dass vertraglich vereinbarte Abfindungsausschlüsse nur wirksam sind, wenn sie klar und ausdrücklich formuliert sind. Andernfalls kann der Vertreter eine gesetzliche Abfindung dennoch beanspruchen.

Entschädigung und Schadenersatz

Gemäß Art. 177 des Handelsgesetzes besteht ein Anspruch auf Abfindung, wenn der Prinzipal den Vertrag kündigt, soweit nichts anderes vereinbart wurde.

Schadenersatzansprüche richten sich nach den allgemeinen Bestimmungen des Zivilgesetzbuches 2015. Neu ist, dass mit dem Law on E-Transactions 2024 ausdrücklich auch elektronische Beweismittel (beispielsweise Vertrags-E-Mails) als tauglicher Nachweis im Streitfall anerkannt sind.

Vertriebshändler, Kommissionär und Vermittler

Das Handelsgesetz regelt neben dem Handelsvertreter auch den Vertragshändler (Distributor), den Kommissionär und den Makler.

Ein Vertragshändler (Art. 155 bis 165 Handelsgesetz) kauft Waren des Prinzipals im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und verkauft sie weiter. Er trägt somit das Absatz- und Preisrisiko selbst. Dies ist in der Praxis weit verbreitet, da es dem Prinzipal ermöglicht, Vertriebskontrolle zu wahren, ohne eine steuerliche Betriebsstätte zu begründen.

Ein Kommissionär (Commission Agent) im vietnamesischen Recht handelt ebenfalls auf eigene Rechnung, aber im Interesse des Auftraggebers. Die Abgrenzung zum Vertragshändler ist fließend und erfolgt nach wirtschaftlicher Gestaltung.

Ein Vermittler (Broker) bringt lediglich die Parteien zusammen und erhält eine Vermittlungsprovision. Er wird nicht Vertragspartner der Endgeschäfte.

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