Tschechische Republik: Gesellschaftsrecht

Die rechtlichen Grundlagen für die Handelsgesellschaften finden sich im Handelsgesetzbuch (Nr. 90/2012 Sb. Zákon o obchodních korporacích; fortfolgend: HGB) und dem Zivilgesetzbuch (Zákon občanský zákoník; fortfolgend: ZGB) wieder. Das tschechische Handelsgesetzbuch enthält Regelungen zu der Form von Handelsgesellschaften, ihrer Errichtung, ihren Organen und ihrer Stellung im Rechtsverkehr.

Nachfolgende Tabelle stellt die Gesellschaftsformen nach dem HGB vor:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Eine s.r.o. (GmbH), die auch nur durch einen Gesellschafter durch eine Gründungsurkunde gegründet werden kann, erfordert ein Stammkapital von 1 CZK. Wollen mehrere Gesellschafter eine GmbH gründen, bedarf es eines Gesellschaftervertrages in Form einer notariellen Beurkundung. Jeder Gesellschafter muss zum Gründungszeitpunkt mindestens 30 Prozent seines Anteils eingebracht haben.

Eine Eintragung der GmbH ins tschechische Handelsregister (obchodní rejstřík) kann frühestens dann erfolgen, wenn 30 Prozent des geplanten Stammkapitals auf ein Bankkonto eingezahlt worden sind. Wenn die Höhe der Einlagen bis 20.000 CZK reicht, muss für die Einzahlung kein Bankkonto mehr eröffnet werden.

Die Handelsfirma muss die Bezeichnung "polečnost s ručením omezeným" bekommen. Die Abkürzungen "s.r.o." oder "spol.s.r.o." reichen ebenfalls aus.

Gesellschaftsorgane nach tschechischem Recht sind:

• Gesellschafterversammlung (valná hromada, §§ 167 bis 193 HGB): Sie stellt das oberste Organ einer tschechischen GmbH dar. Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts Gegenteiliges bestimmt, ist eine Gesellschafterversammlung beschlussfähig, wenn auf Seiten der anwesenden Gesellschafter mindestens die Hälfte der Stimmen repräsentiert wird.
• Geschäftsführung (jednatelé, §§ 194 bis 200 HGB): Eine tschechische GmbH kann einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Existieren mehrere Geschäftsführer, so kann im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden, dass die Geschäftsführer zu einem einheitlichen Kollektivorgan zusammengefasst werden.
• Aufsichtsrat (dozorčí rada, § 201 HGB): Die Einrichtung eines Aufsichtsrates ist nicht zwingend vorgeschrieben.

Aktiengesellschaft

Die a.s. (AG), die gleichfalls als Einpersonengesellschaft möglich ist, sofern der Alleingründer eine juristische Person ist, bedarf eines Mindestgrundkapitals von 2.000.000 CZK. Zur Gründung einer AG bedarf es der Annahme einer Satzung. Die Satzung muss folgende Angaben enthalten: Handelsfirma, Grundkapital, Anzahl der Aktien sowie Nennwert und Art (§ 250 Abs. 2 HGB).

Im Hinblick auf die Organe einer tschechischen Aktiengesellschaft unterscheidet das tschechische Recht zwischen einem dualistischen und monistischen Organisationssystem.

Dualistisches System:

• Vorstand (představenstvo, §§ 435 bis 445 HGB): Sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt ist, setzt sich der Vorstand einer tschechischen Aktiengesellschaft aus mindestens drei Mitgliedern zusammen, aus deren Mitte heraus ein Vorsitzender (předseda) zu wählen ist.
• Aufsichtsrat (dozorčí rada, §§ 446 bis 455 HGB): Auch der Aufsichtsrat einer tschechischen Aktiengesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern.

Monistisches System:

• Verwaltungsrat (správní rada, §§ 457 bis 463 HGB): Anstelle eines Vorstandes und Aufsichtsrates als zwei voneinander getrennten Geschäftsführungs- und Kontrollorganen kann alternativ ein einziges Organ eingesetzt werden, der sogenannte Verwaltungsrat.
• Hauptversammlung der Aktionäre (valná hromada, §§ 398 bis 434 HGB): Die Hauptversammlung besitzt nur eine Grundlagenkompetenz.

Checkliste Gesellschaftsgründung in Tschechien

Die Checkliste zeigt die wesentlichen Schritte zur Gründung einer Handelsgesellschaft.

Niederlassungen

Ferner besteht die Möglichkeit eine Niederlassung in Form einer Tochtergesellschaft oder Repräsentanz zu eröffnen. Dabei bietet sich die Tochtergesellschaft insbesondere dann an, wenn man auf dem lokalen Markt tätig sein und an lokalen Förderprogrammen, Ausschreibungen und EU-Mitteln teilhaben möchte. Eine Repräsentanz bietet sich hingegen für die ersten Schritte auf dem tschechischem Markt an. Sie ist gut geeignet für die Marktbeobachtung und Kontaktpflege. Folgende Grafik fasst die wesentlichen Merkmale dieser beiden Niederlassungsformen zusammen.

Registrierung

Personen- und Kapitalgesellschaften sowie Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen werden in Tschechien in das dortige Handelsregister (obchodní rejstřík) gemäß dem Gesetz Nr. 304/2013 über öffentliche Register juristischer und natürlicher Personen eingetragen. Das Handelsregister wird bei den Handelsgerichten (rejstříkový soud) geführt, welche bei den Landgerichten (krajský soud) angesiedelt sind. Einblicke in das tschechische Handelsregister und Urkundsregister können auch über die durch das tschechische Justizministerium betriebene Registerseite (Veřejný rejstřík a Sbírka listin) abgerufen werden.

Das Antragsformular zur Eintragung in das Handelsregister ist in tschechischer Sprache auf der Registerseite abrufbar. Auch die Anmeldung im Gewerberegister (Živnostenský rejstřík) ist in Tschechien online bei der zentralen elektronischen Annahmestelle des Gewerbezentralregisters möglich. Dabei wird eine elektronische Signatur verlangt.

Gesellschaft abwickeln

Die Abwicklung (ikvidace) einer tschechischen Gesellschaft ist im ZGB und dem HGB geregelt. Das folgende Schaubild zeigt einen – verschlankten – Prozess der Abwicklung einer Gesellschaft.

Zu beachten ist, dass bei einer Insolvenz der Gesellschaft das Insolvenzgesetz Nr. 182/2006 Sb (Insolvenční zákon) vorrangig anzuwenden ist. Eine Übersicht über das Insolvenzrecht bieten Portal 21 Tschechische Republik und der Abschnitt Insolvenzrecht.

Dieser Inhalt gehört zu