Überblick über die rechtlichen Entwicklungen in der Ukraine

Geltung des Kriegsrechts

Das Kriegsrecht wird durch das Gesetz Nr. 389-VII geregelt und etabliert einen besonderen Rechtsstatus in der Ukraine. Es verleiht der Regierung erweiterte Rechte. Während der Geltung des Kriegsrechtes können Grundrechte wie das Recht auf Eigentum oder das Recht auf Arbeit eingeschränkt werden, auch Wahlen dürfen nicht durchgeführt werden.

Was ist bei Zahlungen zu beachten?

Für Zahlungen aus dem Ausland in die Ukraine bestehen keine Beschränkungen. Für Zahlungen aus der Ukraine ins Ausland in Fremdwährung können hingegen trotz zahlreicher Lockerungen einige Beschränkungen bestehen. 

Überweisungen in Fremdwährung sind möglich, aber mit Einschränkungen

Mit dem Beginn des Krieges in der Ukraine beschloss die ukrainische Nationalbank (Ukrayinsʹkyy natsionalʹnyy bank - NBU) die Durchführung von Operationen mit Fremdwährungen einzuschränken. Per Erlass vom 24. Februar 2022 führte die NBU Beschränkungen und Änderungen der Fristen für die Abwicklung von Aus- und Einfuhrgeschäften im Zahlungsverkehr mit Fremdwährungen ein. Bis zum 1. Juli 2022 konnten ukrainische Unternehmen nur solche Waren bezahlen, die auf der Liste der kritischen Importgüter standen. Seit 2022 lockerte die NBU die Beschränkungen, um das Wirtschaftsleben aufrecht zu erhalten und Zahlungen ins Ausland zu ermöglichen. Im Verlauf des Jahres 2023 kamen weitere Lockerungen der Beschränkungen dazu. So erlaubte die NBU für bestimmte Geschäfte grenzüberschreitende Überweisungen in Hrywnja auf ein Korrespondenzkonto einer ausländischen Bank zu tätigen, wenn dieses ein Wertpapierkonto der NBU unterhält. Darüber hinaus können ukrainische Unternehmen Versicherungszahlungen an Nichtansässige und Rückzahlung von Auslandskrediten leisten. Zum 4. Mai 2024 traten umfangreiche Lockerungen in Kraft. Die nachfolgende Grafik vermittelt eine zeitliche Übersicht über die wichtigsten Lockerungen.

Einen Überblick über die aktuellen Lockerungen bietet der GTAI-Rechtsbericht Ukraine lockert die Währungsbeschränkungen: Was ist neu?.

Sind Zahlungsfristen zu beachten?

Unternehmen sollten beachten, dass Export-Import-Transaktionen innerhalb einer bestimmten Frist erfolgen müssen. Das umfasst sowohl die Bezahlung der Ware als auch die Lieferung. Derzeit gilt eine Frist von 180 Tagen. Die Nichteinhaltung dieser Anforderungen zieht Strafen in Höhe von 0,3 Prozent des entgangenen Betrags für jeden Tag der Verspätung nach sich.

Vor Beginn des Krieges galt eine Frist von 365 Tagen. Zu Beginn des Krieges beschränkte die NBU die Frist zunächst auf 90 Tage und verlängerte per Erlass vom 9. Juli 2022 auf 180 Tage. Gleichzeitig mussten Export-Import-Transaktionen, die nicht vor dem 5. April 2022 abgewickelt wurden, innerhalb von 365 Tagen ab dem Datum der Abwicklung beendet werden. 

Die NBU hat in einzelnen Branchen Sonderregelungen eingeführt, unter anderem sind Rüstungsgüter von Fristen befreit, landwirtschaftliche Exporte dürfen seit Juli 2024 binnen 120 Tagen abgerechnet werden, und für bestimmte (Agrar-)Maschinenexporte gilt seit März 2026 eine verlängerte Frist von 270 Tagen.

Für ausgesuchte Transaktionen gelten Ausnahmen von den kürzeren Fristen:

• Wenn der Wert der Export-Import-Transaktionen (Waren oder Dienstleistungen) zum Zeitpunkt der Transkationen 400.000 Hrywnja (ca. 9.180 Euro) nicht überschreitet;
• Wenn der Saldo für Import-Export-Transaktionen zum Zeitpunkt des Ablaufs der Abrechnungsfrist ca. 400.000 Hrywnja (ca. 9.180 Euro) nicht überschreitet.

Weitere Ausnahmen werden mit dem Erlass Nr. 67 der NBU vom 14. September 2019 geregelt für unter anderem:

• Waren, die für die Zwecke der Produktionsvereinbarung exportiert und/oder importiert werden und in einer solchen Vereinbarung vorgesehen sind;
• beschaffungspflichtige Waren und Dienstleistungen wie Arzneimittel, Medizinprodukte;
• Export von Dienstleistungen, Bauleistungen, geistige Eigentumsrechte und Nicht-Eigentumsrechte.

Zudem kann die 180-Tage-Frist für bestimmte Transaktionen verlängert werden. Diese werden durch die NBU Richtlinie Nr. 104-2017 festgelegt. So zum Beispiel, wenn der Fall der höheren Gewalt vorliegt und dies durch ein Zertifikat bestätigt ist.

Aktuelle Entwicklungen des Steuerrechts

Im Bereich des Steuerrechts verabschiedete die ukrainische Regierung eine Reihe von Gesetzen. Diese sollen Unternehmen während der Geltung des Kriegsrechts entlasten. Die Gesetze aus dem Jahr 2022 haben Entlastungen eingeführt, wie unter anderem Steuerreduzierung, vereinfachte Abgabe von Steuerunterlagen sowie verlängerte Fristen. Allerdings beschloss die Regierung am 1. August 2023 eine Rückkehr zum Vor-Kriegs-Steuersystem. Durch das Gesetz Nr. 3219-IX wurden einige Erleichterungen abgeschafft:

• Die im März 2022 eingeführte Einheitssteuer in Höhe von 2 Prozent;
• Teilweise Wiedereinführung von Betriebsprüfungen;
• Wiedereinführung der ursprünglichen Fristen für Steuerprüfungen, Einreichung von Steuerdokumenten und Zahlungen an die Steuerbehörde.

Die ukrainische Steuerbehörde (Derzhavna podatkova sluzhba) veröffentlicht die planmäßigen Prüfungstermine jeweils am letzten Tag des Monats. Für Unternehmen bedeutet dies: Neben der Einhaltung steuerlicher Pflichten bleibt auch die Dokumentation von Außenhandelsgeschäften wichtig. Steuerbehörden prüfen nicht nur klassische Steuerfragen, sondern können auch Verstöße gegen währungsrechtliche Fristen und Zahlungsvorgaben aufgreifen. Dies sollte besonders bei Import- und Exportverträgen, konzerninternen Zahlungen, Dienstleistungen und Darlehenszahlungen berücksichtigt werden

Zum 1. Januar 2025 traten Änderungen des Steuergesetzbuches in Kraft. Unter anderem wurde die Militärsonderabgabe deutlich - von 1,5 auf 5 Prozent - erhöht. Diese bleibt nun auch bis drei Jahre nach Ende des Kriegsrechts in Kraft.

Von Yevgeniya Rozhyna | Bonn

Erfüllung von Verträgen

Der Krieg in der Ukraine beeinträchtigt die Geschäftsbeziehungen. Die Auswirkungen sind so weitreichend, dass teilweise vertragliche Verpflichtungen nicht erfüllt werden können. Daher stellt sich die Frage nach der Erfüllung und Anpassung der Verträge. In solchen Fällen kommen sogenannte Höhere-Gewalt-Klauseln (force-majeur-Klauseln) in den Verträgen zur Anwendung. Für den Fall, dass solche Klauseln nicht vertraglich vereinbart sind, greifen gesetzliche Regelungen. Das ukrainische Recht enthält Vorschriften zur höheren Gewalt im Zivilgesetzbuch.

Für Unternehmen bleibt die Frage zu klären, wann ein Fall von höherer Gewalt vorliegt. Die ukrainische Industrie- und Handelskammer gibt ein entsprechendes "allgemeines“ Zertifikat heraus. Das Zertifikat wird allerdings nur für ukrainische Unternehmen erteilt. Ausländische Unternehmen sollten sich hierzu bei ihren lokalen Industrie- und Handelskammern informieren. Gleichzeitig ist darauf hinzuweisen, dass sich in den letzten Monaten eine Gerichtspraxis herausgebildet hat:

• Das Vorliegen von höherer Gewalt befreit zwar von der Haftung für Nichterfüllung wie Schadensersatz oder Vertragsstrafen, aber nicht von der Erfüllung der vertraglichen Verbindlichkeit. Der Vertrag ruht bis zum Wegfall der höheren Gewalt. Für Vertragsparteien bedeutet dies, dass sie den Vertrag erfüllen müssen und diesen auch nicht kündigen können.
• Das Zertifikat der Handelskammer reicht für den Beweis des Vorliegens von höherer Gewalt nicht aus. Die betroffene Partei muss nachweisen, dass ein kausaler Zusammenhang zwischen dem Ereignis, das zur Unmöglichkeit der Erfüllung geführt hat, und dem eingetretenen Schaden besteht.
• Kann die vertragliche Verpflichtung nicht erfüllt werden, weil Zahlungsunfähigkeit besteht, stellt dies keinen Fall von höherer Gewalt dar.

Die Gerichtspraxis zeigt, dass vertragliche Beziehungen, nicht statisch sind und von ukrainischen Gerichten aktiv gestaltet werden. 

Das Oberste Gerichtshof der Ukraine veröffentlichte am 23. Oktober 2025 einen offizielle Übersicht der Rechtsprechung zur Anwendung von Höherer Gewalt im Kontext des Krieges. Dieser Leitfaden fasst die maßgeblichen Entscheidungen des Gerichts aus den Jahren 2019 bis Mai 2025 mit zahlreichen Fallbeispielen und einzelnen Vertragstypen zusammen.

Der Leitfaden beleuchtet, wie Force-Majeure-Klauseln in Verträgen präzisiert werden sollten, um Missbrauch vorzubeugen. Zudem betont er die Pflicht zur rechtzeitigen Anzeige von Force-Majeure-Umständen an den Vertragspartner, da ein verspäteter oder unterlassener Hinweis den Haftungsschutz entfallen lässt.

Miet- und Pachtverträge

Für Unternehmen stellt sich die Frage, was mit angemieteten oder gepachteten Objekten passiert, die nicht genutzt werden können. Nach ukrainischem Recht können Miet- beziehungsweise Pachtverträge gekündigt oder die Miete gemindert beziehungsweise vollständig ausgesetzt werden.

Hierfür muss die Nutzung infolge von Kriegsschäden oder anderen Umständen, die der Mieter nicht zu vertreten hat, von der Zahlung befreit werden. Zu solchen Umständen zählt die Unmöglichkeit der Nutzung wegen Beschädigung oder Zerstörung des Mietobjektes oder wenn das Objekt sich in besetzten Territorien befindet.

Gerichtspraxis zur höheren Gewalt

Die Rechtsprechungspraxis zur Anwendung höherer Gewalt in Bezug auf Verpflichtungen aus Mietverträgen wurde fortgeführt: Eine Partei, die sich auf höhere Gewalt beruft, muss im Einzelfall beweisen, dass die Umstände für sie unüberwindbar waren. Denn die Bescheinigung der Handelskammer reiche für den Beweis der höheren Gewalt und die daraus resultierende Unmöglichkeit der Verpflichtungserfüllung nicht aus. Zudem steht es der Partei frei das Vorliegen relevanter Umstände mit anderen Beweismitteln nachzuweisen, sofern gesetzlich oder vertraglich nichts anderes vorgesehen ist.

Mögliche Mietminderung

Besonders großes Interesse zeigten Parteien in Gerichtsverfahren an der Möglichkeit die Miete gemäß Art. 762 des Zivilgesetzbuches zu mindern oder die Miete ganz einzubehalten: Das Gericht stellte fest, dass die Befreiung von der Mietzahlung nur unter außergewöhnlichen Umständen angewendet werden kann, zum Beispiel beim fehlenden Zugang zu den Mieträumlichkeiten. Die Beweispflicht obliegt der Mietpartei, die sich darauf beruft.

Verlängerung von staatlichen Mietverträgen

Während des Kriegsrechts gelten staatliche und kommunale Mietverträge als automatisch verlängert, selbst wenn der Vermieter einer Verlängerung nicht zustimmen möchte. Diese Verlängerung erstreckt sich bis vier Monate nach Ende des Kriegsrechts. Nach höchstrichterlicher Rechtsprechung bleibt ein während des Kriegs automatisch verlängerter Vertrag verbindlich, auch wenn das Mietobjekt zwischenzeitlich privatisiert wurde. Nur falls der staatliche Vermieter rechtzeitig (mindestens 30 Tage vor Ablauf) und aus gesetzlichen Gründen schriftlich mitteilt, dass eine Verlängerung abgelehnt wird, greift die automatische Fortsetzung nicht.

Erfassung von Schäden an Immobilien und an Böden

Für Unternehmen könnte es interessant sein, entstandene Schäden auszugleichen. Hierzu genehmigte die ukrainische Regierung mit Erlass Nr. 326 vom 20. März 2022 ein Verfahren zur Ermittlung von Schäden und Verlusten an Immobilien und Böden. Das ukrainische Ministerium der Justiz veröffentlicht eine Zusammenstellung von Informationen zu besonders häufig gestellten Fragen. Es wird empfohlen Beweise für kriegsbedingte Schäden zu sammeln.

Das Ministerium der Infrastruktur und das Ministerium für digitale Transformation haben ein Register für beschädigtes und zerstörtes Eigentum in dem staatlichem Portal "Дiя" (Diia) vorgestellt. Dort werden Informationen über zerstörte Wohngebäude gesammelt. Ein Entschädigungsanspruch steht jedoch nur natürlichen Personen offen.

Die Erfassung von Schäden an Agrarland erfolgt zwar über ein generelles Verfahren, aber eine explizite gesetzliche Entschädigungsregelung für landwirtschaftliche Flächen steht bisher aus.

Von Yevgeniya Rozhyna | Bonn

Arbeit von Gerichten und Notaren

Die öffentlichen und privaten Notare sowie Gerichte arbeiten während der Dauer des Kriegsrechts weiter. Während dieser Zeit sind allerdings Besonderheiten bei Gerichtsverfahren in der Ukraine zu beachten: Es gilt das Gesetz Nr. 389-VII vom 15. Juni 2022 über die Rechtsordnung des Kriegsrechts für Gerichtsverfahren in der Ukraine. Das Gesetz sieht vor, dass die Arbeit und die Befugnisse der Gerichte nicht ausgesetzt werden. Die Verfahrensdauer soll eingehalten werden: Eine Beschleunigung oder Reduzierung der Dauer von Gerichtsverfahren ist untersagt. Gleichzeitig ist die Justizverwaltung von Folgen des Krieges betroffen, sodass Geschäftsabläufe an die aktuelle Lage angepasst werden müssen.

Die Notare nehmen weiterhin dringende notarielle Aufgaben wahr, wie zum Beispiel die Beglaubigung von Vollmachten. Der zeitweise nötige Sonderstatus für Notare während des Kriegsrechts wurde aufgehoben. Gemäß dem Kabinettbeschluss Nr. 1309 vom 12. Dezember 2023 entfiel zum 1. Januar 2024 die Einschränkung, wonach nur bestimmte Notare Immobiliengeschäfte vom hohen Wert beurkunden durften. 

Arbeit von staatlichen Registrierungsstellen 

Mit dem Beginn des Krieges wurden Besonderheiten in Bezug auf die Arbeit von staatlichen Registern eingeführt. Dies betrifft die staatliche Registrierung von juristischen Personen sowie das Register, das dingliche Rechte an beweglichem und unbeweglichem Vermögen führt. Der Erlass Nr. 480 vom 19. April 2022 über die Änderung einiger Erlasse des Ministerkabinetts der Ukraine über die Tätigkeit der Notare und die Funktionsweise der einheitlichen und staatlichen Register, deren Träger das Justizministerium ist, während des Kriegsrechts nahm einige Beschränkungen zurück. 

Der Zugang zum Handelsregister (Einheitsregister der juristischen Personen) ist seit Januar 2025 nach einer Registrierung vollumfänglich möglich. Die Portalfunktionen wie Firmenauskünfte und Handelsregisterauszüge können wieder gezogen werden. Nach einem schwerwiegendem Cyberangriff in 2024, konnten die Registerdienste schon Anfang 2025 vollständig wieder anlaufen. Auf Grund dieses Vorfalls wurden sensible Registerdaten per Gesetz Nr. 4567-IX über den Schutz kritischer Registerdaten besonders geschützt. Detaillierte Auskünfte, beispielsweise Firmenanschriften in Kriegsgebieten, sind deswegen nur beschränkt einsehbar. Parallel ließ die Regierung jedoch die Öffnung weniger sensibler Daten zu grundlegenden Firmeninformationen zu. 

Von Yevgeniya Rozhyna | Bonn

Sanktionen der Ukraine gegenüber Russland

Mit der Einführung des Kriegsrechts in der Ukraine wurde die Möglichkeit für Unternehmen, Geschäfte mit russischen oder belarussischen Unternehmen oder Staatsbürgern zu tätigen, erheblich eingeschränkt. 

Zu Unternehmen unter russischem oder belarussischem Einfluss zählen alle in der Ukraine tätigen juristischen Personen sowie ihre Niederlassungen und Repräsentanzen, bei denen eine natürliche oder juristische Person oder eine staatliche russische Organisation direkt oder indirekt als Gründer oder Begünstigter oder in einer anderen Form mit mehr als zehn Prozent beteiligt ist. 

Das Gesetz Nr. 2116 über die Grundprinzipien der zwangsweisen Beschlagnahme von Eigentum der Russischen Föderation und ihrer Einwohner in der Ukraine eröffnet die Möglichkeit der Enteignung und Nationalisierung von Eigentum und weiteren Vermögenswerten wie Wertpapieren.

Des Weiteren ist es ukrainischen Finanzinstituten nicht gestattet, Abbuchungen von Konten oder Einzahlungen auf Konten von ukrainischen Unternehmen vorzunehmen, die einen Bezug zu Russland oder Belarus aufweisen. Die Konten sind damit praktisch gesperrt. Diese Unternehmen können keine Gelder von Konten abheben oder Transkationen in russischem oder belarussischem Rubel abwickeln. Eine Ausnahme gilt unter anderem für die Zahlung von Löhnen und Steuern.

Zudem wurde geplant, die Steuern auf Einkünfte aus Russland oder von in Russland registrierten Niederlassungen zu erhöhen. Ein entsprechender Gesetzesentwurf Nr. 7323 zur Änderung des Steuergesetzes der Ukraine bezüglich der Besteuerung von Wirtschaftssubjekten mit wirtschaftlichen Beziehungen zum Aggressorstaat liegt seit dem 30. März 2022 der Werchowna Rada vor. Das Gesetz richtet sich nicht nur an ukrainische Unternehmen, sondern auch an internationale Unternehmen:

• deren Geschäftssitz in Russland ist oder die als Endbegünstigte einen Wohnsitz in Russland haben,
• die Einkünfte aus Russland beziehen,
• die zu einer Unternehmensgruppe gehören, deren Teilnehmer Einkünfte aus Russland beziehen oder Russland wirtschaftlich unterstützen.

Das zuvor genannte Gesetz ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Publikation nicht angenommen.

Dennoch sollten international agierende Unternehmen vor der Aufnahmen der Geschäfte in der Ukraine ihre Geschäftsbeziehungen überprüfen. Denn eine Geschäftsbeziehung mit einem russischen oder belarussischen Unternehmen kann zu erheblichen Reputationsschäden und Verstößen gegen die nationale Gesetzgebung führen. In diesem Fall drohen Sanktionen oder sogar strafrechtliche Verantwortung wegen Terrorfinanzierung.

Compliance-Anforderungen ukrainischer Banken

Die Ukraine verhängte bereits im Jahr 2014 aufgrund russischer Militäraktionen in der Ukraine, insbesondere wegen der Annexion der Krim, Sanktionen gegen Russland beziehungsweise russische Staatsbürger. In diesem Zusammenhang verhängte auch der EU-Rat schrittweise Sanktionen gegen Russland. Angesichts der hohen Anzahl der Sanktionen und der Tiefe teils langjähriger wirtschaftlichen Verflechtungen können juristische Personen eine russische Präsenz in ihrer eigenen Unternehmensstruktur beziehungsweise Geschäftsbeziehungen nicht gänzlich ausschließen. Sie können zu einer Reihe von Risiken führen wie dem Abbruch von Geschäftsbeziehungen oder der Nicht-Durchführung einer Finanztransaktion. Dies bedeutet, dass auch bereits (langjährige) bestehende Beziehungen von ukrainischen Geschäftspartnern beziehungsweise ukrainischen Banken wiederholt auf eine mögliche Beteiligung eines russischen Staatsbürgers beziehungsweise Unternehmens überprüft werden müssen. Unternehmen mit signifikantem russischen Einfluss droht nicht nur eine geschäftliche Isolierung, sondern auch Einzug und Verstaatlichung von Vermögenswerten.

Die Anwendung von Sanktionen und anderer beschränkender Maßnahmen wird durch das Gesetz Nr. 1644 - VII vom 14. August 2018 über Sanktionen (Pro sanktsiyi) geregelt. Das Gesetz bezweckt den Schutz der nationalen Interessen der Ukraine und die Verhinderung von Verstößen. Es definiert konkrete Sanktions- und Wirtschaftsmaßnahmen gegenüber Personen und/oder Wirtschaftszweigen beziehungsweise Unternehmen. Ferner sieht es vor, dass weitere restriktive Maßnahmen Anwendung finden können, sofern sie den gesetzlichen Vorgaben entsprechen. Hiervon macht die ukrainische Nationalbank (NBU) in Form von Erlassen Gebrauch. So regelt der Erlass Nr. 65 vom 11. Mai 2023 über die Billigung der Verordnung über die Durchführung wirtschaftlicher und anderer restriktiver Sondermaßnahmen (Sanktionen) unter anderem die Durchführung von Finanztransaktionen. In diesem Zusammenhang verlangt die NBU von ukrainischen Banken eine umfassende Überprüfung von Personen beziehungsweise Unternehmen, die möglicherweise Sanktionen unterliegen könnten. Die Überprüfung wird anhand von der Bank vorliegenden Informationen vorgenommen. Dazu gehören unter anderem solche Informationen wie Daten der Personen oder Angaben über Finanzinstitute, die an grenzüberschreitenden Transaktionen beteiligt sind. Die Banken können auch Ansässigkeitsbescheinigungen oder andere Nachweise der Identifikation verlangen.

Für deutsche Unternehmen bedeutet es, dass sie sich auf eine Überprüfung einstellen müssen. Dabei werden unter anderem die geschäftlichen Aktivitäten und/oder Gesellschafter überprüft. In diesem Zusammenhang können Nachweise angefordert werden, dass keine Geschäftstätigkeit mit Russland besteht. Zu beachten ist, dass auch ein Versuch, Sanktionen zu umgehen, als ein Verstoß gegen das ukrainische beziehungsweise europäische Recht gewertet werden kann.

Von Yevgeniya Rozhyna | Bonn